Вопрос
В ООО увеличиваем уставной капитал и вводим нового со учредителя будет всего их два человека. Какой алгоритм наших действий и какие документы надо заполнить и кто должен подписывать данные документы
Ответ
Увеличение уставного капитала, как и введение новых участников в качестве учредителей общества требуют внесение изменений в учредительные документы общества и уведомление налоговой инспекции, по месту регистрации организации.
Для внесения изменений в учредительные документы общества необходимо провести общее собрание участников и принять решение о внесении изменений. Такое решение должно быть принято большинством — не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов. Если учредитель один, то оформляется его решение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала может осуществляться в следующих формах:
— за счет имущества общества;
— за счет дополнительных вкладов участников общества;
-за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).
Максимальный размер увеличения уставного капитала обществом законом не ограничен. Однако Закон об ООО устанавливает следующее правило, которому участники следуют при принятии решения: сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала, в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) необходимо подать:
— решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы общества;
— подписанное заявителем заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;
— изменения, вносимые в учредительные документы общества (устав), или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
— документ об уплате государственной пошлины. Сумма пошлины составляет 800 руб. (подпункт 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ);
— подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, связанных с изменением номинальной стоимости принадлежащих участникам долей.
При входе нового участника в общество так же необходимо изменить сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о государственной регистрации):
— заявление о государственной регистрации;
— решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
— изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах);
— документ об уплате государственной пошлины.
При внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью документы в регистрирующий орган обычно представляет заявитель.
Заявителем, по смыслу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации), является лицо, подписавшее заявление.
Таким лицом может быть:
— учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.
Подать в регистрирующий орган заявление, подписанное заявителем, вправе как сам заявитель, так и любое иное лицо по доверенности (в т. ч. генеральный директор и даже курьер). Минфин России подтверждает это в пункте 37 Административного регламента и в письме от 01.09.2011 г. № 03-01-11/4-288.
Так же по Вашему вопросу смотрите рекомендации, размещенные в Системе:
В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО;
Как внести изменения в учредительные документы ООО;
Как оформить решение общего собрания участников ООО;
Как правильно выдать доверенность представителю;
16.03.2014 г.
С уважением,
Эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Гуров Дмитрий
Ответ утвержден:
Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Валентина Яковлева