Обзор интересных юридических мероприятий. Выпуск от 01.11.2014

Признание директора представителем позволит бороться с лжедиректорами

Андрей Егоров точечно рассказал о тех новеллах о юридических лицах, которые сейчас вызывают у корпоративных юристов больше всего вопросов. В частности, спикер заметил, что появилась неправильная трактовка нормы о том, что единоличный исполнительный орган компании теперь считается ее представителем (в пункте 1 статьи 53 ГК РФ сделана отсылка к пункту 1 статьи 182 ГК РФ). Некоторые юристы посчитали, что директор компании становится представителем по доверенности (к которой якобы приравнивается решение участников об избрании директора). Например, есть мнение, что теперь все доверенности, которые выдает директор, подчиняются правилам о передоверии. В частности, увольнение директора якобы влечет автоматическое прекращение всех выданных им доверенностей (п. 3 ст. 188 ГК РФ). В действительности это не так. Полномочия директора, как и раньше, основываются на законе (он представитель компании в силу закона). Следовательно, положения о доверенности на статус директора не распространяются. Зато к случаям, когда сделку от имени компании заключает лжедиректор, теперь можно применять статью 183 ГК РФ о последствиях заключения сделки неуполномоченным лицом. Раньше возможность применения этой статьи в таких обстоятельствах блокировалась тем, что директор не считался представителем, а значит, в случае с лжедиректором нельзя было говорить о действиях от имени представляемого в отсутствие полномочий (см. п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Еще одно ошибочное предположение — что на директоров теперь якобы не распространяются положения Трудового кодекса. Такой вывод иногда делают из нового пункта 4 статьи 53 ГК РФ. В действительности в этой норме, конечно же, имеются в виду только гражданско-правовые отношения, и она ни в коей мере не исключает применение Трудового кодекса.

Миноритарии получили больше прав на оспаривание сделок компании

Рассказывая о корпоративных поправках в ГК РФ, Алена Кучер обратила внимание на то, что участники обществ теперь заявляют требования об оспаривании сделки и возмещении убытков общества по модели групповых исков. То есть участник, желающий обратиться в суд, должен известить об этом всех остальных участников, и они могут присоединиться к требованию. Те участники, которые этого не сделают, потеряют право на обращение в суд с аналогичным иском. Как будет происходить извещение участников, пока не ясно, но процедура должна быть максимально публичной (например, публикация иска на сайте компании). В то же время есть опасение, что такой вариант может повредить репутации компании.

Корпоративным юристам пора браться за учебники по уголовному праву

Выступление Алексея Абакшина было посвящено смещению основных правовых рисков в плоскость уголовного права. В том числе это связано с ожидающимся законом, который упростит порядок возбуждения уголовных дел по налоговым преступлениям. Спикер посоветовал как можно чаще обращаться с запросами в госорганы (по налоговым вопросам — в Минфин) для разъяснения их позиции по тем или иным ситуациям. В случае проблемы это поможет по крайней мере исключить умысел при квалификации экономических преступлений. Кроме того, инхаус-юристам не помешает задуматься о собственной безопасности, поскольку внутреннее визирование сделок компании, если в них не все чисто, в некоторых случаях может быть расценено как участие юриста в организованной преступной группе.

Ближайшие события