ОАО имеет три группы учредителей обладающие простыми акциями в следующем порядке: 1- 51% акций, 2 - 46% акций и 3 - 3 % акций

82

Вопрос

ОАО имеет три группы учредителей обладающие простыми акциями в следующем порядке: 1- 51% акций, 2 - 46% акций и 3 - 3 % акций. Вторая группа не желает продавать свои акции, а имеет намерение получить стоимость своих акций путём выделения имущества в натуре (здания станки и т.д.). Допустимо ли это? Какова судебная практика?

Ответ

Акционерное общество вправе выдать имущество в виде ликвидационной доли. Обязанности такой у общества нет.

 

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ расчеты с кредиторами осуществляются за счет имущества, которое остается после завершения расчетов с кредиторами. Очередность выплаты определяется очередностью.

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ и статья 63 ГК РФ, Часть 1 не определяют, в какой форме должны осуществляться расчеты с акционером ликвидируемого общества — в денежной или имуществом.

Пункт 3 статьи 213 ГК РФ, Часть 1 устанавливает, что коммерческие организации являются собственниками имущества, которое было им передано в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, акционерами).

Акционерное общество как собственник имеет право распоряжаться любым имуществом, ранее принадлежавшим учредителям. Исключением является право пользования вещью, которое было передано обществу в качестве вклада. Собственником вещи при этом остается акционер.

Таким образом, общество вправе выдать имущество в виде ликвидационной доли. Обязанности такой у общества нет. Этот вывод подтверждается судебной практикой (Постановление 9ААС от 19.03.2010 № 09АП-3682/2010-ГК, Постановление ФАС УО от 06.08.2007 № Ф09-6216/07-С4, Определение ВАС РФ от 16.04.2007 № 4005/70, Постановление ФАС СЗО от 23.09.2003 № Ф08-3466/2003, Постановление ФАС ЦО от 07.09.2004 № А08-211/04-4, Постановление ФАС СЗО от 03.04.2004 № Ф08-3576/2004).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Гражданский Кодекс, Часть 1.

"Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица*.

8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

<...>

Статья 213. Право собственности граждан и юридических лиц

1. В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

2. Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц, не ограничиваются, за исключением случаев, когда такие ограничения установлены законом в целях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1 настоящего Кодекса.

3. Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям*.

4. Общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды являются собственниками приобретенного ими имущества и могут использовать его лишь для достижения целей, предусмотренных их учредительными документами. Учредители (участники, члены) этих организаций утрачивают право на имущество, переданное ими в собственность соответствующей организации. В случае ликвидации такой организации ее имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, используется в целях, указанных в ее учредительных документах.«.

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

«Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций*.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.»



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.