Совет директоров избран Общим собранием участников Общества, а Председатель пока еще не избран

325

Вопрос

Совет директоров избран Общим собранием участников Общества, а Председатель пока еще не избран. Вопрос - насколько заседание Совета директоров Общества без избранного пока еще Председателя правомочно? И насколько долго это может продолжаться? Также, в положении о Совете директоров указано в одном из пунктов, что в случае отсутствия Председателя, его функции могут быть возложены на одного из членов Совета директоров. Возникает вопрос, что подразумевается под фразой "в случае отсутствия" - 1) либо когда Председатель просто в отпуске, на больничном и т.д., 2) либо он отсутствует, так как не избран? Я понятно изложила проблему?

Ответ

Отсутствие Председателя в Совете директоров не влияет на правомочность заседания. Функции Председателя Совета директоров осуществляются одним из членов Совета директоров в случае отсутствия Председателя по любым причинам: отпуск, не избран и т.д.

 

Пункт 3 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливает, что если в совете директоров отсутствует председатель, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Рекомендация: Более подробно о деятельности совета директоров указано в Как сформировать совет директоров в АО, Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Рекомендация: Как сформировать совет директоров в АО

«Председателя совета директоров избирают из числа членов совета директоров.

Сделать это должны сами члены совета директоров, проголосовав за кандидата большинством голосов. Устав может предусматривать необходимость получения большего числа голосов.

Такое решение оформляется как обычное решение совета директоров.

В любое время совет директоров может переизбрать своего председателя.

Такие правила установлены в статье 67 Закона об АО*.»

2. Рекомендация: Как провести заседание и оформить решение совета директоров в АО

"Совет директоров принимает решения большинством голосов членов, принимающих участие в заседании. Исключения составляют следующие случаи (п. 3 ст. 68 Закона об АО)*:

  • когда устав или Положение о совете директоров предусматривает необходимость получения большего числа голосов (по всем или по отдельным вопросам);
  • в случаях, прямо предусмотренных законом.

Особый порядок установлен для одобрения сделок с заинтересованностью (ст. 83 Закона об АО) и крупных сделок (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

На заседании каждый член совета директоров имеет один голос. Передавать право голоса другим лицам, в том числе другим членам совета, запрещено (п. 3 ст. 68 Закона об АО)*.

Председателю совета можно дать некоторое преимущество, предоставив ему право решающего голоса в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО)*.

Процесс заседания совета директоров и принятые решения фиксируются в протоколе. Протокол в окончательной форме должен быть составлен в течение трех дней после заседания*.

Протокол должен содержать следующие сведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО):

  • место и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

Если на заседании учитывались письменные мнения отдельных членов совета директоров или если проводилось заочное голосование, это обязательно нужно отразить в протоколе.

Подписать протокол должен член совета, председательствующий на заседании, он же несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО). Обычно председательствует на заседании председатель совета директоров, поскольку это его обязанность (п. 2 ст. 67 Закона об АО), но в его отсутствие это может быть другой член совета (п. 3 ст. 67 Закона об АО)*.

Подписывать протокол всем членам совета директоров, присутствовавшим на собрании, не требуется. Однако это не помешает, если отсутствуют иные доказательства (например, бюллетени), подтверждающие, что конкретные члены совета директоров участвовали в заседании и голосовали по вопросам повестки дня.«

3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества*.»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль