• Главная страница
  • » Ответы на вопросы
  • » 1. Можно ли купить доли обоих участников ООО по договору купли-продажи доли лицу, не состоящему в Обществе, если ООО по суду признано банкротом (стадия внешнего управления)

1. Можно ли купить доли обоих участников ООО по договору купли-продажи доли лицу, не состоящему в Обществе, если ООО по суду признано банкротом (стадия внешнего управления)

670

Вопрос

1. Можно ли купить доли обоих участников ООО по договору купли-продажи доли лицу, не состоящему в Обществе, если ООО по суду признано банкротом (стадия внешнего управления)? 2. После оформления нотариального договора купли-продажи доли, может ли новый участник подписать заявление в ИФНС по 14 форме (изменения вносятся в сведения об участниках) без присутствия вышедших из состава общества участников?

Ответ

Лицо, которое в обществе не состоит, может купить доли участников ООО на условиях, указанных в уставе общества. Не требуется присутствие участников, которые продали свои доли в нотариальном порядке, для подачи заявления о государственной регистрации изменений.

 

Пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предоставляет участнику общества право продавать свою долю или часть доли в уставном капитале общества. Порядок продажи доли установлен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом общества.

Условия перехода доли участника общества к третьим лицам, которые не являются участниками данного общества, и порядок регистрации изменений установлены в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Переход (продажа) доли в уставном капитале происходит через заключение сделки (договора купли-продажи), который должен быть удостоверен нотариально. Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки. То есть с момента совершения сделки, покупатель получает все права участника общества.

Нотариус, который провел удостоверение сделки по продаже доли, передает заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в налоговый орган, который осуществляет данную регистрацию. Заявление подписывает участник общества, который долю продает. Копию заявления нотариус передает в общество. Передача заявления в налоговую инспекцию и копии заявления в общество совершается нотариусом в течение трех дней с момента совершения сделки.

Договором купли-продажи может быть установлен иной порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ и информирования общества о сделке, но такой порядок должен соответствовать требованиям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ на переход доли от участника общества к третьим лицам запреты отсутствуют.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144 указано, что суды должны принимать во внимание следующее: интерес участника к получению информации о состоянии дел общества может рассматриваться, как планирование продажи своей доли в уставном капитале, в том числе в ходе процедур банкротства общества.

Таким образом, запрет на продажу доли общества, которое находится в процессе банкротства, нет; внесение изменений в ЕГРЮЛ возможно без присутствия продавца.

Рекомендация: Более подробно об отчуждении доли в уставном капитале ООО и о внесении изменений в ЕГРЮЛ указано в Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО, Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

1. Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

2. Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Статья 8. Права участников общества.

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества*;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом*;

<...>

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки*, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества*.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению*. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества*, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли*.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств*, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи*.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления*, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке*.

4. Информационное письмо Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144

1. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца*), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль