У ООО четыре участника, у каждого по 25% доли

110

Вопрос

У ООО четыре участника, у каждого по 25% доли. Проводилось общее собрание участников, всех уведомили письменно по почте заказным письмом с уведомлением. Один из участников оформил больничный за один день до назначенной даты. Отправил письмо с копией больничного в адрес ООО с извещением, что явиться на собрание не может. Данное письмо поступило через 10 дней после проведения собрания. Собрание состоялось, было принято решение о заключении крупной сделки, продажи имущества на значительную для ООО сумму. Решение принято единогласно, присутствовало трое учредителей, итого голосов 75%. Вопрос: принятое решение правомочно? Как должны известить отсутствующего участника и в какие сроки? Как избежать оспаривания сделки отсутствующим участником?

Ответ

В соответствии с п. 5 ст. 46 закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной недействительной, если голос участника не мог повлиять на результаты голосования. В Вашем же случае были приняты все необходимые меры по уведомлению участников предстоящем собрании, что сводит на нет любые риски по признанию данного решения неправомочным.

В соответствии с п. 6 ст. 37 вышеназванного закона данному участнику должна быть направлена копия протокола не позднее чем в течение десяти дней с момента его составления в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. То есть в том же порядке, в котором ранее происходил созыв участников.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация. Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения в ООО

«Чтобы участники одобрили крупную сделку, необходимо провести общее собрание, на повестку дня которого нужно вынести соответствующий вопрос.

Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, является оспоримой. Суд может признать ее недействительной по требованию общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Общие правила оспаривания сделок, совершенных без одобрения, предусмотрены в статье 173.1 Гражданского кодекса РФ. Они применяются, когда отношения не урегулированы Законом об ООО.

При этом крупная сделка может быть одобрена и после ее совершения вплоть до принятия судом решения о признании ее недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает и судебная практика (см. п. 20 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 „О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью““, постановление ФАС Северо-Западного округа от 1 декабря 2010 г. по делу № А21-14037/2009).»

2. Как провести внеочередное общее собрание участников ООО

«Срок оформления протокола в окончательной форме законом не установлен. Но в течение 10 дней после его оформления генеральный директор (правление или иное лицо, осуществлявшее ведение протокола) направляет копию протокола всем участникам общества по адресам, указанным в списке участников общества. Направлять копии протокола нужно заказным письмом (лучше — с уведомлением о вручении). Такие требования установлены в абзаце 3 пункта 6 статьи 37, пункте 1 статьи 36 Закона об ООО. Поскольку для заказных писем опись вложения не оформляют, отправление можно также продублировать письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.

Лицо, организующее ведение протокола, обеспечивает, чтобы оригинал протокола был подшит в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников генеральный директор выдает удостоверенные выписки из книги протоколов.»



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.