ОАО реорганизуется путём выделения ОАО

102

Вопрос

ОАО реорганизуется путём выделения ОАО. Подскажите, пожалуйста, в какой форме и обязательно ли высылать в таких случаях бюллетени акционерам при очном методе голосования? Также, не могли бы вы подсказать форму решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО? Также, подскажите последовательность реорганизации ОАО.

Ответ

Процедура проведения внеочередного собрания практически такая же, как и процедура проведения годового собрания. Отличие лишь в том, что если на годовом собрании отсутствует кворум, то обязательно нужно проводить повторное собрание. Если же кворум отсутствует на внеочередном собрании, повторное собрание проводить не обязательно.

 

В соответствии со ст. 60 закона об Акционерных обществах голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может, но не обязано, осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования. Таким образом, если акционеров более 100, то необходимо вручить бюллетень для голосования под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. Непосредственно почтовое направление на очное голосование не распространяется.

Решения о проведении внеочередного собрания практически аналогично решения о проведении годового собрания. Отличия лишь в том, что в повестку дня, утверждаемую советом директоров, не нужно включать обязательные вопросы, которые должны быть включены в повестку дня годового собрания и в перечень информации (материалов), которую необходимо предоставлять акционерам при подготовке к собранию, не нужно включать информацию по вопросам, обязательным для годового собрания.

Так же рекомендуем ознакомиться с нижеприведенными ссылками на рекомендации, относительно порядка составления бюллетеня для голосования, принятия решения и непосредственно запрашиваемой последовательности действий при реорганизации акционерного общества.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Как составить бюллетень для голосования

«В бюллетене нужно указать (п. 4 ст. 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“; далее — Закон об АО):

  • полное фирменное наименование общества и местонахождение общества;
  • форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование, для годового собрания — только собрание);
  • дату и время проведения общего собрания акционеров;
  • почтовый адрес, по которому можно будет направлять заполненные бюллетени (при заочном голосовании также нужно указать дату окончания приема бюллетеней), если бюллетени могут быть направлены по почте (п. 3 ст. 60 Закона об АО);
  • место проведения общего собрания акционеров;
  • формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
  • варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками „за“, „против“ или „воздержался“;
  • упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.»

2. Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеров

«Что должно содержать решение о проведении собрания

В решении совет должен определить (п. 1 ст. 54 Закона об АО):

  • форму проведения собрания (годовое собрание может быть проведено только в форме собрания, заочное голосование для этого запрещено (п. 2 ст. 50 Закона об АО));
  • дату, время проведения собрания, а также время начала регистрации лиц, участвующих в собрании (п. 2.10 Положения ФСФР России);
  • место проведения собрания;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее — Список);
  • повестку дня общего собрания акционеров;

По каким вопросам акционеры должны принять решение на годовом собрании

  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления;
  • тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.10 Положения ФСФР России).

Если при голосовании планируется использовать бюллетени, это нужно указать в решении о проведении собрания. Кроме того, в таком случае придется учитывать дополнительные требования.

Обязательно требуется использовать бюллетени, если в обществе более 100 акционеров, владеющих голосующими акциями. Если их меньше 100, то можно голосовать поднятием рук, отдельно указывать это в решении о проведении собрания не требуется.»

3. Как провести выделение АО

«Чтобы реорганизация в форме выделения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого АО должен в первую очередь разработать примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При выделении АО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать документы, которые будут утверждаться на общем собрании акционеров. А именно, разделительный баланс(составляется бухгалтерией при взаимодействии с юридическим отделом) и проекты уставов каждого создаваемого общества.

4. Провести общее собрание акционеров с целью принятия решения о выделении АО.

5. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

6. Уведомить орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого АО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее — Регламент).

9. Выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75, 76 Закона об АО).

10. Зарегистрировать выпуск (выпуски) акций, размещаемых в результате выделения.

11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

12. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ), после чего созданные АО и реорганизованное АО обязаны совершить ряд действий."

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль