1. Существует ООО Управляющая компания

116

Вопрос

1. Существует ООО Управляющая компания 1. У этой компании было два учредителя: 1) физическое лицо, которое обладало 66,67% долей в уставном капитале Общества; 2) иностранное юридическое лицо, зарегистрированное на Сейшельских островах, которое обладало 33,33% долей в уставном капитале Общества. Далее состоялось внеочередное собрание акционеров, на котором решили: 1) о выходе физ. лица (участника) из Общества. Его доля 66,67% была передана Обществу. 2) о смене директора; Позднее Иностранное юридическое лицо, являясь единственным участником ООО Управляющая компания 1» решило: 1) прекратить полномочия генерального директора 2) передать полномочия исполнительного органа ООО «Управляющая компания 1» другому ООО «Управляющая компания 2». В налоговый оран было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией путем присоединения ООО «УК» к ООО «УК 2». Налоговая инспекция, рассмотрев заявление, отказала от внесения изменений в реестр юридических лиц, так как не было представлено доверенности на представителя от иностранного юридического лица. Соответственно, в настоящее время, процедура внесения изменений остановилась. Доверенность от иностранного юридического лица – участника нет возможности получить. ВОПРОС: Что делать в данной ситуации? Как провести реорганизацию и внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц?

Ответ

Необходимо обжаловать неправомерный отказ. На основании ч. 4 ст. 9 закона о регистрации налоговая не вправе требовать представление каких-либо других документов. Перечень документов подаваемый генеральным директором присоединяемого ООО ограничен и доверенности представлять интересы единственного участника не содержит. Воля участника ООО уже выражена путем утверждения договора о присоединении в соответствии со п. 3 ст. 53 Закона об ООО.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация. Как зарегистрировать реорганизацию ООО.

«Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Договор о присоединении.

3. Передаточный акт.

4. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

  • копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме присоединения статус основного ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации генеральный директор основного ООО (или иное лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности) должен представить в налоговую инспекцию комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль