В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%)

110

Вопрос

В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%). ООО "Х", в котором 4 учредителя (Белкин-25%, Лавров-25% и те же Петров-25%, Огурцов-25%, что и в ОАО) направило добровольное предложение в ОАО о приобретении акций у их владельцев. Кроме того генеральный директор ООО "Х" является Петров. 4 акционера ОАО согласны продать все свои акции ООО "Х". На основании передаточного распоряжения регистратор внесет изменения в реестр акционеров ОАО. Вопрос: Так как Петров и Огурцов являются и в ОАО и в ООО участниками, будет ли данная сделка являться сделкой с заинтересованностью? Может ли добровольное предложение быть расценено ФСФР с точки зрения притворности сделки? Какие правовые последствия в ОАО могут наступить? В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%). ООО "Х", в котором 4 учредителя (Белкин-25%, Лавров-25% и те же Петров-25%, Огурцов-25%, что и в ОАО) намерено приобрести в ОАО все 100% акций. 4 акционера ОАО согласны продать все свои акции ООО "Х". Как правильно это сделать ведь сделка получается с заинтересованностью

Ответ

Для ОАО купля-продажа акций его участниками не является сделкой с заинтересованностью, т.к. по смыслу ст. 81 закона «Об акционерных обществах» в ней участвует не ОАО, а происходит распоряжение имуществом акционеров по своему усмотрению. Факт направления данного уведомления (оферты) не по адресу проживания, а по адресу нахождения ОАО значения не имеет. Соответственно, какие-либо последствия связанные с нарушением закона «Об акционерных обществах» не могут быть применены к ОАО.

 

Однако данная сделка (четыре сделки) будет считаться сделкой с заинтересованностью для ООО ввиду того, что ООО выступает от своего имени и единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) с участником общества имеют 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация. Что такое сделка с заинтересованностью и каков порядок ее совершения в АО

«Какие сделки относятся к сделкам с заинтересованностью

Суть сделки с заинтересованностью лучше всего показать на простом примере: когда АО заключает гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи или подряда) со своим директором — это сделка с заинтересованностью, в ней заинтересован директор.

На практике все чуть сложнее. Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон об АО). К ним относятся:

сам директор (или иное лицо, осуществляющее его функции);

члены совета директоров (наблюдательного совета);

члены правления;

лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;

акционер общества, владеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.»

2. Рекомендация. Что такое сделка с заинтересованностью и какой порядок ее совершения в ООО

«Какие сделки являются сделками с заинтересованностью

Суть сделки с заинтересованностью лучше всего показать на простом примере: когда ООО заключает гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи или подряда) со своим директором — это сделка с заинтересованностью, в ней заинтересован директор.

На практике все чуть сложнее. Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 45Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО). К ним относятся:

  • единоличный исполнительный орган общества (далее — директор);
  • члены совета директоров (наблюдательного совета);
  • члены правления;
  • лица, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;
  • участники общества, имеющие совместно с их аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.

Но и это еще не все. Указанным лицам не обязательно самим быть стороной (или выгодоприобретателем) по сделке, чтобы для ООО она считалась сделкой с заинтересованностью. Стороной по сделке может быть юридическое лицо, такая сделка также будет сделкой с заинтересованностью, если указанные лица:

  • занимают должности в органах управления этого юридического лица;
  • владеют (в том числе в совокупности) не менее 20 процентами уставного капитала этого юридического лица.»


Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.