В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%)

114

Вопрос

В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%). ООО "Х", в котором 4 учредителя (Белкин-25%, Лавров-25% и те же Петров-25%, Огурцов-25%, что и в ОАО) направило добровольное предложение в ОАО о приобретении акций у их владельцев. Кроме того генеральный директор ООО "Х" является Петров. 4 акционера ОАО согласны продать все свои акции ООО "Х". На основании передаточного распоряжения регистратор внесет изменения в реестр акционеров ОАО. Вопрос: Так как Петров и Огурцов являются и в ОАО и в ООО участниками, будет ли данная сделка являться сделкой с заинтересованностью? Может ли добровольное предложение быть расценено ФСФР с точки зрения притворности сделки? Какие правовые последствия в ОАО могут наступить? В ОАО 4 акционера-( Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5%). ООО "Х", в котором 4 учредителя (Белкин-25%, Лавров-25% и те же Петров-25%, Огурцов-25%, что и в ОАО) намерено приобрести в ОАО все 100% акций. 4 акционера ОАО согласны продать все свои акции ООО "Х". Как правильно это сделать ведь сделка получается с заинтересованностью

Ответ

Для ОАО купля-продажа акций его участниками не является сделкой с заинтересованностью, т.к. по смыслу ст. 81 закона «Об акционерных обществах» в ней участвует не ОАО, а происходит распоряжение имуществом акционеров по своему усмотрению. Факт направления данного уведомления (оферты) не по адресу проживания, а по адресу нахождения ОАО значения не имеет. Соответственно, какие-либо последствия связанные с нарушением закона «Об акционерных обществах» не могут быть применены к ОАО.

 

Однако данная сделка (четыре сделки) будет считаться сделкой с заинтересованностью для ООО ввиду того, что ООО выступает от своего имени и единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) с участником общества имеют 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Рекомендация. Что такое сделка с заинтересованностью и каков порядок ее совершения в АО

«Какие сделки относятся к сделкам с заинтересованностью

Суть сделки с заинтересованностью лучше всего показать на простом примере: когда АО заключает гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи или подряда) со своим директором — это сделка с заинтересованностью, в ней заинтересован директор.

На практике все чуть сложнее. Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон об АО). К ним относятся:

сам директор (или иное лицо, осуществляющее его функции);

члены совета директоров (наблюдательного совета);

члены правления;

лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;

акционер общества, владеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.»

2. Рекомендация. Что такое сделка с заинтересованностью и какой порядок ее совершения в ООО

«Какие сделки являются сделками с заинтересованностью

Суть сделки с заинтересованностью лучше всего показать на простом примере: когда ООО заключает гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи или подряда) со своим директором — это сделка с заинтересованностью, в ней заинтересован директор.

На практике все чуть сложнее. Перечень лиц, которые в данном случае могут быть на месте директора, установлен в статье 45Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“; далее — Закон об ООО). К ним относятся:

  • единоличный исполнительный орган общества (далее — директор);
  • члены совета директоров (наблюдательного совета);
  • члены правления;
  • лица, имеющее право давать обществу обязательные для него указания;
  • участники общества, имеющие совместно с их аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

Кроме того, нужно учитывать не только самих этих лиц, но также их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) их аффилированных лиц.

Но и это еще не все. Указанным лицам не обязательно самим быть стороной (или выгодоприобретателем) по сделке, чтобы для ООО она считалась сделкой с заинтересованностью. Стороной по сделке может быть юридическое лицо, такая сделка также будет сделкой с заинтересованностью, если указанные лица:

  • занимают должности в органах управления этого юридического лица;
  • владеют (в том числе в совокупности) не менее 20 процентами уставного капитала этого юридического лица.»
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль