4 акционера ОАО - Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5% приняли решение продать все свои акции лицу ООО "Х"

78

Вопрос

4 акционера ОАО - Петров-50%, Сизов-25%, Сидоров-20%, Огурцов-5% приняли решение продать все свои акции лицу ООО "Х". В результате лицо Х станет единственным участником ОАО. Как правильно это сделать, какой порядок предусмотрен чтоб избежать штрафы?или достаточно просто по передаточному акту внести изменения в реестр акционеров.

Ответ

Как явствует из п. 7.3.4 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 необходимость передаточного акта обусловлена не куплей-продажей, а переходом права собственности при реорганизации. В вашем случае речь идет о передаточном распоряжении. Однако все же целесообразно после подписания сделки (но перед внесением изменений в реестр) так же составить и акт, подтверждающий передачу акций новому владельцу и оплату. Это существенно снизит риски, связанные с расторжение договора в одностороннем порядке по причине его неисполнения.

 

Передаточное распоряжение как раз и является основанием для осуществления операции по счету реестродержателем. Подписи на передаточном распоряжении могут быть заверены нотариусом, трансфер-агентом или представителем профессионального реестродержателя, которому передано ведение реестра акционеров данной компании, чьи акции продаются.

В соответствии с п. 7.1 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 для открытия лицевого счета юридическое лицо предоставляет следующий перечень документов: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.

В соответствии с п. 7.3.1 того же постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

Рекомендация. Как акционерному обществу самостоятельно вести реестр акционеров

"Как вносить записи в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций нужно соблюдать порядок, установленный в пункте 7.4.1Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции необходимо руководствоваться пунктом 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров нужно вносить на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра):

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения оведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции), либо лицо, приобретающее акции. Указанные лица могут обратиться лично или через представителей. При этом потребуется предъявить документ, удостоверяющий личность.

Общество обязано внести записи в реестр при соблюдении следующих условий:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях:

  • отчуждение акций, оформленных в общую долевую собственность (абз. 4 п. 7.3, подп. 4 абз. 2 п. 7.3.1 Положения о веденииреестра);
  • отчуждение акций, принадлежащих малолетним (абз. 5 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • отчуждение акций, обремененных обязательствами (абз. 7 п. 7.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции в результате наследования (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции по решению суда (п. 7.3.3 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при реорганизации зарегистрированного лица (п. 7.3.4 Положения о ведении реестра);
  • переход права собственности на акции при приватизации (п. 7.3.5 Положения о ведении реестра);
  • конвертация акций (п. 7.4.2 Положения о ведении реестра);
  • аннулирование (погашение) акций (п. 7.4.3 Положения о ведении реестра);
  • блокирование операций по лицевому счету (п. 7.5 Положения о ведении реестра);
  • обременение акций (п. 7.6 Положения о ведении реестра);
  • зачисление и списание акций со счета номинального держателя (п. 7.7 Положения о ведении реестра).

Внести запись в реестр акционеров общество обязано в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра).

В некоторых случаях общество вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах общество в течение пяти дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать общество внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в статье 45 Закона об АО и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Общество не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом. Эти и иные ограничения установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра.

При внесении записи необходимо учитывать, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Службы Банка России по финансовым рынкам определяют также порядок действий общества (регистратора) в конкретных ситуациях, например, в случае несоответствия представленных документов данным реестра, выявления ошибки и в других случаях."

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль