В июне текущего года единственным акционером ЗАО было принято решение о реорганизации путем выделения другого ЗАО

75

Вопрос

В июне текущего года единственным акционером ЗАО было принято решение о реорганизации путем выделения другого ЗАО. Начиная с июня месяца, произошли глобальные изменения в законодательстве, начиная с утверждения новых форм заявлений в ЕГРЮЛ, заканчивая самим порядком регистрации и передачей функций ФСФР ЦБ России. Итак, мы зарегистрировали новое ЗАО в налоговой, нам присвоили ОГРН, ИНН, КПП, после этого мы отдали документы в Службу Банка по финансовым рынкам – ИТОГ: ОТКАЗ, так как мы нарушили порядок регистрации – изначально надо было зарегистрировать акции, присвоить номер выпуску, только потом регистрироваться в ФНС. В результате чего мы оказались в ловушке законодательных изменений – выпуск акций нам не регистрируют, регистрацию в налоговой тоже отменить невозможно. Есть идея преобразовать ЗАО в ООО, минуя этап регистрации акций, тем более в наши ближайшие планы это входило, мы ждали выпуск акций. ВОПРОС: Можно ли преобразовать ЗАО в ООО, без выпуска акций? Чревато ли для нас это какими-либо последствиями? Каков порядок действий при данном преобразовании организационно-правовых форм? Какие сроки, если таковые есть, предусмотрены законодательством для каждого из действий?

Ответ

В соответствии с ч. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при преобразовании АО необходимо принять решение о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. В соответствии со ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» сделки с акциями без государственной регистрации не допускаются. Исходя из сказанного, преобразование ЗАО в ООО в данной ситуации не представляется возможным.

 

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

"Статья 20. Преобразование общества

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов*."



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.