В ОАО - един участник -ООО. Реестродержателем является само ОАО.

120

Вопрос

В ОАО - един участник -ООО. Реестродержателем является само ОАО. ООО- един учас- решило продать акции физическим лицам. После составлении и подписании договоров, внесении в реестр данных, какие органы должны быть уведомлены о смене владельцев акций? Какие бух проводки должны быть в ОАО и ООО? Что должно быть на руках у новых владельцев акций- физических лиц? Должны ли они какого то уведомлять?».

Ответ

: Особый порядок приобретения акций установлен при покупке 30 и более процентов акций акционерного общества и регулируетсяглавой XI ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

 

Процедура приобретения более 30 процентов акций ОАО путем направления добровольного предложения установлена законодательством об АО.

Согласно п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, желающее приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее - добровольное предложение).

При определении доли приобретаемых акций необходимо руководствоваться также ст. 84.10 Закона «Об акционерных обществах» и учитывать привилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии с уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 г. или эмиссионные ценные бумаги, размещенные до 1 января 2002 г., были конвертированы в привилегированные акции. При этом каждая привилегированная акция открытого общества, предоставляющая более одного голоса, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставляемых ею голосов.

Таким образом, добровольное предложение - публичная оферта, сделанная лицом, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам и иным владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, о приобретении этих ценных бумаг.

Между тем, в соответствии с действующими правилами лицо, которое собирается приобрести крупный пакет акций (более 30%), вправе, но не обязано соблюдать особую процедуру, связанную с выкупом у остальных акционеров принадлежащих им акций (добровольное предложение). Кроме того, в Законе отсутствует обязательство по уведомлению акционерного общества о намерениях приобрести крупный пакет акций (ст. 84.1 Закона «Об акционерных обществах»).

Однако, после приобретения крупного пакета акций акционер обязан соблюдать особую процедуру, связанную с выкупом акций у остальных акционеров (обязательное предложение), - ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах».

Обязательное предложение - публичная оферта, сделанная лицом, которое приобрело более 30% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам и иным владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, о приобретении этих ценных бумаг.

Соблюдение правил, касающихся обязательного предложения, прежде всего позволяет акционеру, приобретшему крупный пакет акций, увеличить свою долю в уставном капитале общества за счет акций других акционеров. В то же время миноритарные акционеры и иные владельцы ценных бумаг общества обладают правом продать акции, если их не устраивает фигура нового крупного акционера корпорации.

Приказом ФСФР России от 13.07.2006 № 06-76/ПЗ-Н утверждено Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ.

Данное Положение устанавливает требования:

а) к порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

добровольного предложения о приобретении обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции (далее - эмиссионные ценные бумаги), открытого акционерного общества (далее - общество), предусмотренного статьей 84_1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - добровольное предложение);

обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг общества, предусмотренного статьей 84_2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - обязательное предложение);

отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения;

уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, предусмотренного статьей 84_7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - уведомление о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг);

требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг, предусмотренного статьей 84_8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг);

б) к содержанию добровольного и обязательного предложения, изменений в добровольное или обязательное предложение, отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг;

(Подпункт в редакции, введенной в действие с 31 марта 2013 года приказом ФСФР России от 9 августа 2012 года N 12-72/пз-н. - См. предыдущую редакцию)

в) к порядку раскрытия информации лицом, направляющим добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Между тем, в п.2 ст.84.9 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок обязательного уведомления Банка России при выкупе более 95 % акций.

Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества образует административную ответственность, предусмотренную ст.15.28 КОАП РФ.

Дополнительно Вы можете ознакомиться со статьями:

Приказ ФСФР России от 13.07.2006 № 06-76/ПЗ-Н Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ;

Что такое сделка с заинтересованностью и каков порядок ее совершения в АО;

Как провести внеочередное общее собрание акционеров;

Изменения в законодательстве о ведении реестра акционеров. Как безопасно передавать документы и информацию;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

 

21.11.2013 г.

С уважением,

эксперт Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Александр Кобзарев

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии "Системы Юрист" Наталья Ковтуненко

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль