регистрирующий орган пропускает для регистрации нижеописанную ситуацию, которая как нам кажется весьма не правильна

74

Вопрос

регистрирующий орган пропускает для регистрации нижеописанную ситуацию, которая как нам кажется весьма не правильна. 1. ООО состоит из единственного участника ООО, которое в свою очередь имеет в составе учредителей 3 физлиц. 2.Принято решение сменить единственного участника ООО - ООО на четырех физлиц.(связано со сменой налогообложения Радио в 2014 г).Все это будет происходить двумя этапами: сначало войдут четверо физиков и с ООО их по факту будет 5 участников ООО . На 2 этапе ООО продаст свою долю вновь вхожденным 4 физикам. 3.ВОПРОС: каким документом оформляется вход четырех новых участников???? а также принятие новой редакции Устава??? Основной спор в этом: В налоговой говорят: что должен быть документ "РЕШЕНИЕ" единственного участника ООО подписанный единоличным исполнительным органом ООО" директором Ивановым. Коллеги считают: что это должен быть "ПРОТОКОЛ" общего собрания ООО , которое собирается в связи с тем, что является единственным участником ООО и в этом протоколе отражается намерение трех физиков ООО (которые по факту когда то собрались и учредили ООО ) о том, что принять в состав дополнительных членов увеличить уставный капиталл перераспределить доли ,и принять новую редакцию устава Радио в связи с увеличением у/капатала. Именно Протокол поскольку это достаточно серьезное решение, связанное с изменением уставного капитала ООО (он же увеличится за счет допвкладов) и как следствие и принятие новой редакции Устава!!!! при чем тут исполнительный орган учредителя ООО? Или же у кого то найдется достаточное обоснование тому что всетаки как говорит налоговая это будет решение единственного участника в лице исполнительного органа? Помогите коллеги разобраться в данной ситуации"».

Ответ

: Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

 

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО). Сделать это необходимо в течение срока, который указан в договоре об учреждении ООО, но он не может превышать один год с момента государственной регистрации ООО. Если общество учреждено одним лицом, срок оплаты определяется решением об учреждении общества. Доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Когда уставом ограничена возможность изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), в нем устанавливается запрет на принятие в общество новых участников. В таком случае общему собранию необходимо принять решение об исключении из устава такого ограничения.

В случае если Устав общества не содержит запрет на принятие новых участников общества, третьим лицам необходимо составить заявления о принятии в общество и внесении вклада (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). В заявлении необходимо указать (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО):

— размер и состав вклада;

— порядок и срок внесения вклада;

— размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале;

— иные условия внесения вклада и вступления в общество.

Заявления необходимо оформить и передать исполнительному органу общества до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Между тем, решения об увеличении его уставного капитала (абз. 1 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), о принятии заявителя или заявителей в общество (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), об изменении размеров долей участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО) принимаются всеми участниками единогласно в силу абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО.

Все пять решений принимаются одновременно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому их лучше отразить в одном протоколе общего собрания участников

Как следует из вопроса, ООО Радио состоит из единственного участника ООО ТВ, в связи с чем, решения, связанные увеличением уставного капитала и принятие заявителей в общество Радио, могут быть приняты единоличным исполнительным органом ООО ТВ — директором, т.к. директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет установленные законом полномочия, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО).

Дополнительно Вы можете ознакомиться со статьями:

В каких случаях и в какой форме может проводиться увеличение уставного капитала ООО;

Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

 

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц

13.11.2013 г.

С уважением,

эксперт Горячей линии ЮСС «Системы Юрист» Александр Кобзарев

Ответ утвержден:

Ведущий эксперт Горячей линии «Системы Юрист» Наталья Ковтуненко

 

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль