Присоединение ООО

264

Вопрос

У предприятия есть филиалы. Нужно это предприятие закрыть - допустим, путем присоединения! Как в таком случае действовать? Нужно закрыть филиалы сначала? Как это осуществить?».

Ответ

Присоединение ООО — форма реорганизации ООО, при которой одно или несколько обществ (присоединяемые общества) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу (основное общество).

В такой реорганизации участвуют только общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО). Другими словами, и присоединяемое, и основное юридическое лицо по своей организационно-правовой форме должны быть обществом с ограниченной ответственностью.

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Договор о присоединении.

3. Передаточный акт.

4. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме присоединения статус основного ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации генеральный директор основного ООО (или иное лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности) должен представить в налоговую инспекцию комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Порядок (очередность) внесения записей в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении деятельности присоединяемого (присоединяемых) ООО.

2. Записи о внесении изменений в устав основного ООО и в сведения об основном ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Относительно судьбы филиалов реорганизуемого лица — организация обязана встать на учет в налоговую инспекцию по местонахождению обособленных подразделений. Основание — статьи 83 и 84 Налогового кодекса РФ.

Регистрируя подразделение, компания подает в налоговую инспекцию по его местонахождению заявление установленной формы. Сделать это необходимо в течение одного месяца со дня создания филиала (представительства и т. п.).

Порядок снятия подразделения с налогового учета зависит от причин, по которым это происходит.

О том, что ООО прекращает работать через филиал (представительство), необходимо сообщить в налоговую инспекцию по месту нахождения общества (абз. 2 подп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о закрытии филиала (представительства).

Между тем, налоговое законодательство не содержит указаний, что налогоплательщик обязан уведомить налоговую инспекцию о снятии филиала в связи с принятием решения о реорганизации ООО.

Таким образом, если деятельность самой головной компании прекращается в связи с реорганизацией или ликвидацией, то порядок будет такой. Инспекция самостоятельно снимает филиал с учета не позднее следующего рабочего дня с момента поступления соответствующих сведений от налогового органа головного предприятия. Одновременно компании высылается уведомление. Датой снятия подразделения с учета считается день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»

  • Как зарегистрировать реорганизацию ООО
  • Как провести присоединение ООО
  • Нужно ли представлять какие-либо документы для снятия ООО с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала (представительства)
  • Как закрыть филиал или представительство ООО

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль