Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

234

Вопрос

на общем собрании акционеров ОАО обсуждался вопрос об увеличении уставного капитала. присутствовавший Председатель Совета директоров данного общества предложил увеличить уставный капитал таким образом, чтобы все дополнительные акции были приобретены в текущем году лицами, которые уже являются акционерами общества, и оплачены путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества. вопрос: 1. какой способ размещения акций может быть применен в данном случае? 2. в каком случае АО должно предпринимать меры по раскрытию информации в процессе выпуска ценных бумаг? 3. может ли руководство АО рассчитывать на получение от акционеров денежных средств в качестве оплаты за акции сразу после принятия решения о размещении акций?».

Ответ

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может осуществляться посредством распределения акций среди всех акционеров, конвертации или подписки. В соответствии с п. 3 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Под объявленными акциями следует понимать акции, которые общество не выпускало, но вправе выпустить и разместить дополнительно к уже размещенным акциям (см. ст. 27 ФЗ «Об акционерных обществах»). При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (п. 2 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акции размещаются путем распределения акций среди всех акционеров при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Конвертация как способ размещения дополнительных акций предполагает конвертацию ранее выпущенных обществом облигаций и опционов эмитента в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции общества. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются). Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются, кроме конвертации в акции опционов эмитента (см. пп. 7.1-7.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Размещение дополнительных акций по подписке предполагает отчуждение акций на основании возмездных договоров и возможно при условии их полной оплаты (п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»). В зависимости от типа акционерного общества подписка на акции может быть как открытой, так и закрытой.

Размещение за счет акционеров

За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.

Подписка может быть:

— открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);

— закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).

Открытые акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.

Размещать дополнительные акции посредством подписки можно только при условии их полной оплаты (абз. 6 п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По решению акционеров (единственного акционера) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций за счет:
— средств акционеров;

— собственного имущества общества.

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:

— деньгами;

— ценными бумагами;

— другим имуществом;

— имущественными правами;

— иными правами, имеющими денежную оценку;

— путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).

Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.

Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.

Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).

Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен статьей 41 ФЗ «Об акционерных обществах».

Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении

Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.

Об этом сказано в пунктах 2.3.3, 2.4.1 и 2.4.8 Стандартов, утвержденных приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (с изменениями на 20 июля 2010 года)»

Состав документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций, и требования к их оформлению установлены пунктами 2.4.2–2.4.7 и 4.2.1 Стандартов.

На основании вышеизложенного, в соответствии с п.3 ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» размещение дополнительных акций возможно произвести по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг акционерным обществом не сопровождается раскрытием информации. Однако в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, на каждом этапе процедуры эмиссии акционерное общество обязано осуществлять раскрытие информации. Следует напомнить, в настоящее время необходимость регистрации проспекта ценных бумаг при осуществлении процедуры эмиссии возникает в двух случаях:

1) если ценные бумаги предполагается размещать посредством открытой подписки, т.е. среди неограниченного круга потенциальных приобретателей ценных бумаг;

2) если ценные бумаги предполагается размещать посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Также государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению акционерного общества. Такой более гибкий подход позволяет акционерному обществу, разместившему свои ценные бумаги путем закрытой подписки, не требующей регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия информации, впоследствии, с развитием акционерного общества и появлением необходимости выхода на открытый финансовый рынок, зарегистрировать проспект и тем самым получить возможность широкого обращения ранее выпущенных ценных бумаг.

Размещать дополнительные акции посредством подписки можно только при условии их полной оплаты.

Дополнительно Вы можете ознакомиться со статьей:

Акционерное общество меняет размер уставного капитала. Какие новые возможности предоставляет закон;

Последние тенденции судебной практики по сделкам с заинтересованностью;

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист»

  • ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
  • ПРИКАЗ ФСФР РОССИИ ОТ 04.10.2011 № 11-46/ПЗ-Н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
  • ИНСТРУКЦИЯ ЦБ РФ ОТ 10.03.2006 № 128-И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль