Договор купли-продажи оборудования

86

Вопрос

Договор купли-продажи оборудования был подписан АРТ директором в присутствии Директора. Доверенности АРТ директор не имеет, Директор при подписании договора сказал, что арт директор в штате организации поэтому пусть и подписывает договор. Печать на договоре поставил сам директор лично. Предоплату в 15 т.р. продавец лично от директора о чем расписался в расходнике. Договор предусматривал рассрочку по оплате: до 15.09.2013 15 т.р. и до 30.09.2013 10 т.р.. На сегодняшний день оплаты больше не поступало. По договору неустойка 3 % за каждый день просрочки от суммы долга. Кто в данном случае будет выступать ответчиком, Организация или АРТ директор как физ.лицо? Удовлетворит ли суд требования по неустойке и с кого? Какие нормы ГК РФ будут применены в данном деле? (необходима подборка судпрактики по аналогичному делу)

Ответ

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого -п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Если у лица отсутствовали полномочия действовать от имени другого лица или оно действовало с превышением таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица -п. 1 ст. 183 ГК РФ. Исключение из этого правила — ситуация, когда другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобряет сделку, заключенную неуполномоченным лицом. Президиум ВАС РФ пояснил, что эти правила применяются независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых -п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации». Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения -п. 2 ст. 183 ГК РФ.

Президиум ВАС РФ разъяснил, что следует понимать под прямым последующим одобрением сделки представляемым -п. 5 Информационного письма № 57. Это письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; акцепт представляемым инкассового поручения и признание им претензии контрагента. Также под прямым последующим одобрением сделки следует понимать конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

По правилам п. 1 ст. 183 ГК РФ сделка, заключенная АРТ директором, у которого отсутствовали полномочия на заключение договора от имени организации, считается заключенной от имени и в интересах АРТ директора. Действия организации в лице директора по частичному исполнению сделки в виде предоплаты контрагенту можно квалифицировать как последующее одобрение сделки. Таким образом, сделка, заключенная АРТ директором организации, в силу ее последующего одобрения организацией порождает права и обязанности у организации. Следовательно, ответчиком по данному спору должна выступать организация.

Сделка, заключенная неуполномоченным лицом и впоследствии одобренная представляемым, не может быть признана недействительной по правилам недействительности сделок. Следовательно, условия договора о неустойке действительны, и суд при наличии доказательств неисполнения обязательств по договору, примет решение о взыскании неустойки с организации.

Примеры решений по данному вопросу смотрите в обосновании.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВВО от 26.09.2012 №№ А82-11665/2011, Ф01-4126/2012

2. ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЗО от 19.09.2006 № А56-40228/2005

3. Рекомендация: Как доказать, что договор заключен несмотря на отдельные ошибки в его оформлении

«В узком смысле термин „исцеление“ применяют только к тем договорам, которые могут быть признаны незаключенными. Именно при рассмотрении исков с требованием признать договор незаключенным суды могут прийти к выводу о том, что стороны своими действиями устранили тот недочет, который был допущен при заключении договора.

Тем не менее нечто похожее может происходить и с исками о признании сделки недействительной.

Прежде всего это касается случаев, когда сделку от имени организации заключило лицо, действующее без полномочий или с превышением полномочий. Если организация впоследствии одобрила эту сделку, то все права и обязанности по этой сделке с момента ее совершения возникают у данной организации (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ в пункте 5 информационного письма от 23 октября 2000 г. № 57 „О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ привел открытый перечень действий, которые суд может расценить в качестве последующего одобрения сделки:

  • письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке;
  • признание представляемым претензии контрагента;
  • конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке*);
  • заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
  • просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
  • акцепт инкассового поручения.

На практике суды сформулировали еще более детальные примеры действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль