Договор купли-продажи доли ООО

130

Вопрос

Мне передали ООО, в котором необходимо вывести участника из общества, как можно быстрее и выгоднее для ООО. Между учасником и ООО латентный конфликт, участника вводили посредством покупки доли без оформления сделки у нотрариуса, кроме оферты, акакцепта и приходника документов подтверждающих дальнейшее увеличение доли нет. Участник должен был по согласию с другими участниками, выполнить определенную работу, за нее общество готово расплатиться. Как правильно оформить соглашение с участником общества, по которому ему будет переданна денежная сумма через банк, в обмен на которую он подпишет необходимые документы на продажу своей доли, и, каким образом, можно обезопасить общество, если участник по-мимо полученной денежной суммы, захочет получить сверх того, действительную стоимость чистых активов.

Ответ

В данном случае следует заключить договор купли-продажи доли ООО, оплату покупаемой доли можно произвести после подписания договора купли-продажи, условие о сроке оплаты целесообразно включить в договор.

При продаже доли участником ООО у него возникает только право на получение стоимости доли, указанной в соответствующем договоре купли-продажи. Право участника общества на получение действительной стоимости доли (части чистых активов ООО) возникает только при выходе участника из общества (подробнее см. Рекомендацию В каких случаях ООО приобретает собственные доли).

Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Исключение составляют случаи, когда:

  • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник выходит из общества (ст. 26 Закона об ООО) и доля переходит к обществу, а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника (ст. 23 Закона об ООО);
  • общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).

Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)

Если сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному заверению, то и покупателю, и продавцу (когда они физические лица) необходимо получить нотариально заверенное согласие супругов на совершение такой сделки (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ), как следует из буквального толкования закона, в противном случае нотариально заверенное согласие супруга на совершение такой сделки не требуется.

Подробнее см. в Рекомендациях:

Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО,

Что нужно учитывать при приобретении доли в ООО.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль