Недействительность сделки

20

Вопрос

В ООО 2 участника-физических лица. В марте 2015г. один из участников подарил свою долю второму участнику ООО путем подписания договора дарения доли (простая письменная форма). Возможно ли зарегистрировать переход права собственности на долю на основании договора дарения от марта 2015г. в ООО текущими датами (август 2016г.), учитывая, что участники сделки подтверждают свои обязательства по этой сделке, но договор совершен в простой письменной форме?

Ответ

Нет, невозможно, т.к. п. 11 ст. 21 Закона об ООО указывал на то, что несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки и в указанный период.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

«Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

По общему правилу договор купли-продажи доли или иная сделка, направленная на ее отчуждение, требует нотариального заверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).* Вместе с тем, закон предусматривает несколько случаев, когда нотариальная форма не обязательна.

Если сделку нужно заверить, участник должен представить нотариусу документ (документы), подтверждающий право на отчуждаемую долю.

Какие документы нужно представить нотариусу для того, чтобы подтвердить право продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале ООО

Это зависит от того, как именно участник получил долю:

  • если приобрел по договору купли-продажи (иной сделке), то необходимо представить этот договор;
  • если создал ООО без участия других лиц – решение единственного учредителя о создании общества;
  • если создал ООО совместно с другими участниками – договор об учреждении общества (учредительный договор, заключенный ранее 1 июля 2009 года);
  • если получил по наследству – свидетельство о праве на наследство;
  • если получил на основании судебного решения, которое непосредственно установило право участника на долю, – это решение;
  • если приобрел на основании решения общего собрания участников (в частности, при увеличении уставного капитала или распределении долей, принадлежащих обществу) – протокол общего собрания.

Такие правила установлены в пункте 13.1 статьи 21 Закона об ООО.

Нужно ли представлять нотариусу выписку из ЕГРЮЛ в отношении продавца доли в уставном капитале ООО для того, чтобы заверить сделку по отчуждению этой доли

Нет, с 1 января 2016 года этого делать не нужно.

Нотариус получает такую выписку самостоятельно. Причем в электронной форме и непосредственно в день удостоверения сделки (абз. 2 п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Вместе с тем, продавец должен представить нотариусу документ (документы), на основании которого он получил долю.

Кроме того, может потребоваться подать дополнительные документы в зависимости от конкретной ситуации:

Совет

Конкретный список документов, которые потребуются для удостоверения сделки, лучше уточнить у самого нотариуса.

Дело в том, что их полный перечень в законе не установлен. С 1 января 2016 года Закон об ООО конкретизировал лишь документы, подтверждающие право участника на отчуждаемую долю. При этом из закона не следует, что их будет достаточно для удостоверения сделки. На практике нотариусы нередко запрашивают дополнительные документы (см., например, Методические рекомендации Московской городской нотариальной палаты)».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль