АО совершена сделка, а процедура одобрения не была соблюдена

21

Вопрос

Вопрос: АО совершена сделка, а процедура одобрения не была соблюдена. Какая ответственность предусмотрена за это нарушение?

Ответ

 Какой-либо ответственности нет. В данном случае есть только риски того, что данная сделка может быть признана недействительной в виду нарушения корпоративных процедур.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Что необходимо возразить в суде, если контрагент требует признать вашу сделку недействительной (сделка заключена после 1 сентября 2013 года)

«9. Нарушение корпоративных процедур. Организация-контрагент может оспорить сделку по этому основанию только в том случае, если нарушение в процессе заключения сделки допустила сама эта организация (ее исполнительный орган).

Часто такое оспаривание происходит в случаях корпоративных конфликтов. Например, новый директор организации приходит к выводу, что предыдущий директор заключил сделку с превышением полномочий или с нарушением корпоративных процедур. И обращается в суд, чтобы оспорить такую сделку, подозревая, что прежний директор действовал в сговоре с контрагентом.*

В таких ситуациях алгоритм защиты заключенной сделки будет таким же, как в случае, когда на эти основания ссылается не сама организация-контрагент, а ее участники или учредители (см. подробнее Что делать, если сделку с контрагентом пытаются оспорить в суде третьи лица). Единственное исключение состоит в том, что если иск предъявляет сам контрагент, а не его учредитель, то можно использовать дополнительный способ защиты – сослаться на то, что контрагент действовал недобросовестно (см. ниже).

Как доказать, что контрагент, оспаривающий сделку, действует недобросовестно

Стороне, которая хочет защитить сделку от оспаривания контрагентом, пригодятся два новых правила, закрепленных в Гражданском кодексе РФ:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, в арсенале юриста, защищающего сделку, появилось два новых инструмента.

Во-первых, можно заявить, что контрагент не может оспаривать сделку, так как начал ее исполнять или сам принял исполнение.

К поведению, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, можно отнести не только ее фактическое исполнение. Это могут быть, например, и письменные уверения о готовности исполнять сделку, и иные действия, которые суд расценит в данном качестве. Фактическое исполнение сделки имеет смысл особо выделить по двум причинам:

  • во-первых, оно явно подпадает под приведенные выше формулировки («из поведения явствует воля сохранить силу сделки» и «поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки»);
  • во-вторых, именно оспаривание исполненных (или частично исполненных) сделок в настоящее время влечет значительные убытки для добросовестных участников оборота.

Во-вторых, можно заявить, что контрагент ссылается на то основание недействительности, о котором знал или должен был знать при заключении и исполнении сделки.

Как именно эти положения будут применяться, покажет судебная практика. Можно предположить, что суды выработают правовые позиции относительно того, в каких случаях ссылка на указанные обстоятельства будет наиболее эффективна и какие именно факты нужно будет представить в качестве доказательств. Пока же стороне, желающей защитить заключенную сделку, имеет смысл приводить как можно больше обстоятельств, которые могут свидетельствовать о недобросовестности контрагента, оспаривающего эту сделку».

22.08.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль