Условия договора поставки

936

Вопрос

Насколько правомерно включение в договор поставки условия о том, что «в целях обеспечения исполнения обязательств по настоящему договору физические лица, подписавшие данный договор, несут полную личную ответственность за исполнение настоящего договора в соответствии с действующим законодательством, т.е. выступают поручителями юридического лица, от имени которого вышеуказанные лица подписали настоящий договор. Поручитель и юридическое лицо отвечают перед кредитором солидарно». Возможно ли обратиться в суд далее к поручителю, ссылаясь на этот пункт, все ли существенные условия договора поручительства соблюдены? Интересует как судебная практика относится к подобным условиям, признаются ли они недействительными или напротив осуществить взыскание, ссылаясть на этот пункт вполне реально.

Ответ

В соответствии с положениями статей 361, 362 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Из буквального толкования указанных норм права, следует, что существенным условием договора поручительства является указание лица, за которого дано поручительство, а также условия обязательства, за неисполнение которого поручается отвечать поручитель.

Так как в данном случае существенные условия договора поручительства согласованы в договоре поставки, форма договора соблюдена, в случае возникновения спора возможно будет обратиться в суд к поручителю.

Пример судебного решения смотрите в обосновании.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

Определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.02.2012 № 33-1380

«Суд первой инстанции возлагая на ответчика М. солидарную с ООО «Алиот» ответственность за неисполнение обязательств по договору поставки от <дата>, руководствовался положениями ст. ст. 421, 432, 361 ГК РФ, ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что заключенный договор поставки от <дата> в силу закона (ч. 3 ст. 421 ГК РФ) является смешанным, в нем содержатся элементы договора поставки и поручительства, то обстоятельство, что договор подписан генеральными директорами ЗАО «Промстройсевер» и ООО «Алиот», т.е. что указанные лица выступают в качестве должностных лиц вышеназванных обществ в договоре, не лишает их права по их добровольному согласию выступать в качестве физических лиц поручителями по данному договору, и на основании анализа вышеуказанных норм права и условий заключенного договора поставки, а также доказательств, представленных сторонами в судебном заседании, пришел к выводу, что данный смешанный договор заключен в силу добровольного волеизъявления сторон, совершен в письменной форме, в нем достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным действующим законодательством, а также предусмотрено поручительство физического лица за исполнение условий договора*.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 3 ст. 421 ГК РФ установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно положениям ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями являются условия о предмете договора; условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все иные условия, относительно которых, по заявлению одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки № от <дата> был добровольно подписан со стороны покупателя (ООО «Алиот») — М. и поставщика (ЗАО «Промстройсевер») — П.М.П. Подписав договор, стороны выразили свое полное согласие со всеми его условиями.

При этом в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 названного Федерального закона.

Таким образом, генеральным директором ООО «Алиот» могло быть только физическое лицо, и подписание договора от имени данного Общества возможно также только физическим лицом — М.

Пункт 9.2. договора предусматривает, что в целях обеспечения исполнения обязательств по настоящему договору физические лица, подписавшие данный договор, несут полную личную ответственность за исполнение условий, настоящего договора в соответствии с действующим законодательством.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договор поставки от <дата> является смешанным договором, поскольку содержит в себе элементы договоров поставки и поручительства, договор заключен в силу добровольного волеизъявления сторон с соблюдением предъявленных к данным видам договоров требованиям (письменная форма), в нем достигнуто соглашение по всем существенным условиям, а также предусмотрено поручительство физического лица за исполнение условий договора*.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Из содержания договора поставки (п. п. 2.1, 2.3. и 9.2) следует, что сторонами договора выражено согласие с объемом обязательств по договору и, как следствие, в силу ст. 363 ГК РФ с объемом поручительства.

Согласно счетам № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> и товарным накладным ЗАО «Промстройсевер» от <дата>, <дата>, <дата>, покупателю ООО «Алиот» поставлен товар на общую сумму ххх руб. (л.д. 16 — 26).

Согласно платежному поручению № от <дата> ООО «АЛИОТ» произвело оплату по договору в сумме ххх руб. (л.д. 27).

<дата> в адрес истца от ООО «Алиот» было направлено гарантийное письмо, в соответствии с которым ООО «Алиот» гарантирует оплату по счету № от <дата> на сумму ххх руб. в полном объеме до <дата> (л.д. 34).

В гарантийном письме от <дата> ООО «Алиот» просило предоставить рассрочку платежей задолженности в сумме ххх руб., гарантировало производить погашение задолженности по ххх руб. еженедельно до полного погашения (л.д. 35).

Доказательств исполнения ООО «Алиот» в полном объеме обязательств по договору поставки в части оплаты товара, поставленного в адрес Общества <дата>, <дата>, <дата>, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения ООО «Алиот» обязательств по договору поставки, правомерно возложил на ответчиков, в том числе М., обязанность по уплате задолженности в солидарном порядке, определив ко взысканию с ответчиков в пользу истца задолженность в размере ххх руб. (ххх руб. — ххх руб.), неустойку в размере ххх руб., обоснованно не усмотрев основания для ее снижения, поскольку сумма неустойки соразмерна последствиям допущенных ответчиками нарушений условий договоров поставки.

Разрешая спор, суд правильно установил по делу юридически значимые обстоятельства, дал надлежащую оценку имеющимся по делу доказательствам, и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований к удовлетворению заявленных требований".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль