ЗАО "Минус" принимает на общем собрании акционеров решение о реорганизации

16

Вопрос

Ситуация: ЗАО "Минус" принимает на общем собрании акционеров решение о реорганизации в форме выделения нового общества - АО "Плюс".Основные положения: Способ размещения - конвертация (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества). Уставный капитал АО "Плюс" образуется за счет соответствующего уменьшения ЗАО "Минус". Одна каждая обыкновенная именная акций ЗАО "Минус" номинальной стоимостью 150 рублей конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Минус" 100 рублей и в одну обыкновенную именную акцию АО "Плюс" номинальной стоимостью 50 рублей. Коэффициент конвертации - 1 (Один).Вопрос: следует ли на указанном собрании акционеров дополнительно принять решения - об уменьшении уставного капитала ЗАО"Минус"; - об утверждении новой редакции устава ЗАО "Минус".

Ответ

Да, при проведении общего собрания акционеров по вопросу принятия решения о реорганизации АО в форме выделения нового АО, необходимо рассмотреть вопрос об уменьшении уставного капитала реорганизуемого АО за счет конвертации акций в уставный капитал выделяемого общества, а также вопрос об утверждении новой редакции устава реорганизуемого общества.

Сведения о размере уставного капитала АО и количестве акций, которые его составляют, являются обязательными сведениями устава АО (п.3 ст.11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Изменение указанных сведений влечет несоответствие сведений устава.

Решение об уменьшении количества акций, составляющих уставный капитал АО, принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.29 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Утверждение новой редакции устава АО относится к компетенции общего собрания акционеров (пп.1 п.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Таким образом, вопросы уменьшения количества акций и утверждения устава реорганизуемого АО необходимо включить в повестку дня общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества или иного общего собрания до момента государственной регистрации реорганизации (ст.53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать реорганизацию АО

«Важно учесть, что при реорганизации в форме выделения статус реорганизуемого АО не меняется. Однако если акции этого общества конвертировались в акции созданных обществ (правопреемников), реорганизованное АО обязано внести в свой устав изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО)*. Для регистрации таких изменений в инспекцию необходимо представить установленный законодательством комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации)».

16.08.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль