Убытки АО

25

Вопрос

Можно ли предъявить иск об убытках причиненных ОАО к члену совета директоров, который на момент подачи иска уже не является членом совета директоров (убытки за период, когда он им был)?

Ответ

Да, можно предъявить иск к бывшему члену совета директоров.

Прекращение полномочий члена совета директоров не освобождает данное лицо от ответственности за убытки, которые причинены обществу (п.1, пп.1 п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62; Постановление ФАС ВВО от 29.07.2011 № А17-3605/2010).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как взыскать убытки с директора и иных лиц, входящих в состав органов управления юридического лица

«В какой срок можно обратиться в суд

Срок исковой давности исчисляют с момента, когда юридическое лицо (например, новый директор) получил реальную возможность узнать о нарушении*. Либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. То есть момент самого нарушения не имеет значения. Это следует из абзаца 2 пункта 2 постановления № 62.

Как взыскать с директора убытки, причиненные сделкой, которая была одобрена решением коллегиального органа юридического лица

Директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Поэтому одобрение его действий в форме решения коллегиального органа, участников или совершение действий во исполнение указаний таких лиц не будет основанием для отказа во взыскании убытков с директора.

При этом наряду с директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки понесут члены указанных коллегиальных органов.

Освобождают от ответственности членов коллегиальных органов, которые*:

  • голосовали против решения, повлекшее причинение убытков,
  • либо, действуя добросовестно (ст. 1 ГК РФ), не принимали участия в голосовании.

Это следует из пункта 7 Постановления № 62, пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом суд будет учитывать, что члены коллегиальных органов юридического лица обычно имеют ограниченную возможность доступа к информации, на основании которой они принимают решения. Таким образом, у члена коллегиального органа есть дополнительные процессуальные механизмы для защиты – полное отсутствие или ограниченный объем информации о совершаемой сделке. Отрицательный факт не подлежит доказыванию, поэтому именно истцу надо будет доказывать, что, например, одобряя заведомо невыгодную сделку, член коллегиального органа знал или должен был знать о таких признаках сделки.

Директор же не может не знать о том, что происходит в компании. В противном случае шансы быть привлеченным к ответственности даже возрастают, так как ему может быть вменено неосуществление обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по договорам и (или) ненадлежащей организации системы управления компанией».

25.07.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль