Смена акционера

198

Вопрос

Как провести смену акционера в Акционерном Обществе? Нужно ли уведомлять ЦБ РФ?

Ответ

Между акционером и третьим лицом заключается договор купли-продажи акций. Третье лицо становится акционером АО с момента внесения записи в реестр акционеров (см.рекомендацию ниже). В том случае, если происходит продажа 5% и более акций АО, то уведомление в ЦБ РФ о продаже акций делают как продавец, так и покупатель. При продаже менее 5% акций уведомлять ЦБ РФ не требуется.

ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федеральный закон от 22.04.1996
№ 39-ФЗ
не требуют нотариального удостоверения сделки по продаже акций.

Договор купли-продажи акций должен содержать все существенные условия для договора купли-продажи: предмет договора, то есть наименование и количество товара, и цена товара (п.1 ст.454 ГК РФ).

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров (п.2 ст.149.2 ГК РФ, ст.29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в п.7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27).

В передаточном распоряжении должны содержать сведения, которые перечислены в п.3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения установлена в Приложении № 1 к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Так как в результате сделки пакет у акционера-продавца прекращаются права на более чем 5% акций уставного капитала АО, акционер-продавец акций обязан направить в АО и территориальное подразделение Банка России уведомление (пп.25 п.4, п.20, 23 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Открытое АО отличается от Закрытого АО тем, что законом и уставом ОАО право акционера на свободную продажу акций не ограничено (п.2 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

«Как внести запись в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций регистратор руководствуется порядком, установленным в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции соблюдают правила пункта 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров регистратор вносит на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра)*:

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции) либо приобретающее акции. Можно обратиться лично или через представителей. Потребуются документы, удостоверяющие личность.

Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях*:

Внести запись в реестр акционеров регистратор обязан в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра)*.

В некоторых случаях регистратор вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах он в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать регистратора внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в пункте 5.5 приказа № 10-53/пз-н и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Регистратор не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом*. Требования к регистратору установлены в разделе 5Положения о ведении реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя*. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий регистратора в конкретных ситуациях. Например, в случае несоответствия представленных документов данным реестравыявления ошибки и в других случаях».

21.07.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль