Отмена ликвидации

22

Вопрос

ООО находится в процессе ликвидации, о чем подано заявление в налоговый орган. Объявление о ликвидации опубликовано в "Вестнике государственной регистрации", промежуточный ликвидационный баланс пока не сдан. Есть ли у участников общества право принять решение об отмене решения о ликвидации общества и возобновлении деятельности? Если да, то, каким образом его оформить (формулировка) и как уведомить о нем налоговый орган для целей внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ?

Ответ

Да, общему собранию участников ООО необходимо принять решение об отмене ликвидации общества. Вместе с протоколом в регистрирующий налоговый орган подается уведомление по форме Р15001. Порядок подачи уведомления об отмене ликвидации аналогичен порядку подачи уведомления о начале процедуры ликвидации (смотрите рекомендацию ниже).

Принятие решения о прекращении ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников (пп.11 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На основании данного решения ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии подает в регистрирующий налоговый орган уведомление по форме Р15001.

В уведомлении по форме Р15001 в пункте 2.4 проставляется знак «V» (п.9.3 Раздела IX Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Решение об отмене ликвидации прикладывается к уведомлению.

Публикация в Вестнике государственной регистрации сообщения об отмене ликвидации Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ не предусмотрена (Раздел I Приложения № 2 к Приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

Суды придерживаются мнения, что повторное рассмотрение вопросов, которые ранее были приняты единственным участников или общим собранием участников (ОСУ), не нарушает прав участника на участие в управлении общество. ОСУ вправе принимать решение по вопросу внесения изменений в ранее принятое решение ОСУ (Постановление ФАС ЦО от 04.03.2008
№ А68-2450/2007
, Постановление ФАС ПО от 26.04.2011 № А65-18411/2010).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как зарегистрировать ликвидацию ООО.

«Как уведомить налоговую инспекцию о выполнении того или иного действия в процессе ликвидации ООО

Налоговую инспекцию нужно уведомить о следующих действиях:

Уведомление о начале процедуры ликвидации

Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников*. После проведения собрания в налоговую инспекцию необходимо представить уведомление о ликвидации ООО по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). При заполнении уведомления нужно указать, что документ представляется в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии (п. 2.1 и 2.2 формы № Р15001). К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрациип. 26 Административного регламента).

Уведомление подписывает руководитель (председатель) ликвидационной комиссии либо ликвидатор*.

Обоснование

По закону инспекцию должны уведомить:

Вместе с тем, на практике решение о ликвидации ООО принимают, как правило, одновременно с решением о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). При этом с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 3 ст. 57 Закона об ООО). В одном из своих писем ФНС России пояснила, что при подаче в инспекцию уведомления в связи с принятием решения о ликвидации и назначением ликвидационной комиссии или ликвидатора в роли заявителя выступает руководитель ликвидационной комиссии либо ликвидатор (п. 14.2.05.18 приложения к письму ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о ликвидации ООО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа*.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"» (далее – Закон № 107-ФЗ).

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о ликвидации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента,абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования к оформлению документов), утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Документ необходимо подать в течение трех рабочих дней после даты проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации)*.

Внимание! За нарушение срока уведомления о ликвидации ООО предусмотрена ответственность.

Если председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) нарушит срок для подачи уведомления по форме № Р15001, его могут привлечь к административной ответственности в связи с несвоевременной подачей документа (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказание за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб».

20.07.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль