Компания проходит процесс слияния

241

Вопрос

Компания (подрядчик по договору) проходит процесс слияния, какими документами подтверждается, что слияние произошло? При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, и новое юридическое лицо будет являться правопреемником. Какие документы заказчику запросить у контрагента (подрядчика), его правопреемника, прошедшего процесс слияния? Как подрядчик (или уже правопреемник) должен уведомить заказчика о том, что был процесс слияния, какие документы (доказательства) предоставить? Если в процессе слияния подрядчика с другой компанией образовалась новая компания с новой формой собственности, нужно ли переоформлять уже заключенный договор подряда между заказчиком и подрядчиком или делать доп. соглашение (о чем)? Каким образом и кому заказчику перечислить окончательный платеж по договору подряда, если процесс слияния произошел, а в договоре подряда указаны уже не существующие реквизиты и наименование подрядчика?

Ответ

: Реорганизуемые общества обязаны уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого размещается сообщение (уведомление) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление публикуется от имени всех обществ, участвующих в реорганизации. Заявка на опубликование подается тем ООО, которое определено договором о слиянии. Если такая обязанность не закреплена, то заявку направляет общество, принявшее решение о реорганизации последним.

Обязательные сведения, содержащиеся в сообщении:

  • сведения о каждом реорганизуемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • сведения о создаваемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение);
  • форма реорганизации — слияние;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО — номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Реорганизация ООО в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего (созданного) ООО либо АО. При этом реорганизуемые общества прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Государственная регистрация осуществляется посредством внесения налоговой инспекцией записей в ЕГРЮЛ.

В рассматриваемой ситуации Ваша организация для подтверждения сведений о проведенном слиянии может запросить у контрагента официальное уведомление о слиянии с указанием реквизитов организации — правопреемника, а также заверенные копии следующих документов, в которых должна отражаться информация о слиянии:

— устав вновь созданной организации;

— свидетельство о регистрации вновь созданной организации;

— выписка из ЕГРЮЛ о вновь созданной в процессе слияния организации.

Перезаключать договор в данном случае не требуется, все права и обязанности Вашего контрагента переходят к правопреемнику в силу закона. В соответствии со ст.58 ГК РФ при реорганизации обязательства реорганизуемого лица не прекращаются, а переходят к правопреемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса.

С дополнительной информацией по данному вопросу Вы можете ознакомиться в Рекомендации Как провести слияние ООО.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль