Компания проходит процесс слияния

237

Вопрос

Компания (подрядчик по договору) проходит процесс слияния, какими документами подтверждается, что слияние произошло? При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, и новое юридическое лицо будет являться правопреемником. Какие документы заказчику запросить у контрагента (подрядчика), его правопреемника, прошедшего процесс слияния? Как подрядчик (или уже правопреемник) должен уведомить заказчика о том, что был процесс слияния, какие документы (доказательства) предоставить? Если в процессе слияния подрядчика с другой компанией образовалась новая компания с новой формой собственности, нужно ли переоформлять уже заключенный договор подряда между заказчиком и подрядчиком или делать доп. соглашение (о чем)? Каким образом и кому заказчику перечислить окончательный платеж по договору подряда, если процесс слияния произошел, а в договоре подряда указаны уже не существующие реквизиты и наименование подрядчика?

Ответ

: Реорганизуемые общества обязаны уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого размещается сообщение (уведомление) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@). Правила приема и публикации сообщений представлены на сайте журнала.

Уведомление публикуется от имени всех обществ, участвующих в реорганизации. Заявка на опубликование подается тем ООО, которое определено договором о слиянии. Если такая обязанность не закреплена, то заявку направляет общество, принявшее решение о реорганизации последним.

Обязательные сведения, содержащиеся в сообщении:

  • сведения о каждом реорганизуемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • сведения о создаваемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение);
  • форма реорганизации — слияние;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО — номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Реорганизация ООО в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего (созданного) ООО либо АО. При этом реорганизуемые общества прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Государственная регистрация осуществляется посредством внесения налоговой инспекцией записей в ЕГРЮЛ.

В рассматриваемой ситуации Ваша организация для подтверждения сведений о проведенном слиянии может запросить у контрагента официальное уведомление о слиянии с указанием реквизитов организации — правопреемника, а также заверенные копии следующих документов, в которых должна отражаться информация о слиянии:

— устав вновь созданной организации;

— свидетельство о регистрации вновь созданной организации;

— выписка из ЕГРЮЛ о вновь созданной в процессе слияния организации.

Перезаключать договор в данном случае не требуется, все права и обязанности Вашего контрагента переходят к правопреемнику в силу закона. В соответствии со ст.58 ГК РФ при реорганизации обязательства реорганизуемого лица не прекращаются, а переходят к правопреемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса.

С дополнительной информацией по данному вопросу Вы можете ознакомиться в Рекомендации Как провести слияние ООО.



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.