Крупная сделка контрагента

62

Вопрос

Вопрос 3) Если согласно требованиям ст. 431.2 ГК РФ Покупатель подписал договор, в котором указано, что он заверяет (гарантирует) Поставщику о том, что все корпоративные процедуры, необходимые для заключения договора со стороны Покупателя были соблюдены, сможет ли Покупатель (ООО) или его участник после оплаты товара поставленного Поставщиком признать сделку недействительной по мотиву того, что она крупная, но не соблюдены корпоративные процедуры для одобрения и потребовать у Поставщика возврата уплаченной за товар суммы, учитывая положения ч.2 ст. 173.1 ГК РФ в которой говорится о том, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа, а также ст. 46 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, в которой говорится, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней?Т.е. следует ли из вышеизложенного, что поскольку в договор была включена соответствующая оговорка (заверение), то Поставщик не мог знать о нарушениях корпоративных процедур (об отсутствии одобрения соответствующих органов Покупателя на совершение крупной сделки) и в таком случае сделка не может быть признана недействительной?

Ответ

 Да, формулировка договора подразумевает, что поставщик не знал и не мог знать о нарушении покупателем корпоративной процедуры по одобрению сделки.

Аналогичный вывод содержится в Постановлении ФАС ЗСО от 14.12.2012 № А70-3905/2012.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что необходимо возразить в суде, если контрагент требует признать вашу сделку недействительной (сделка заключена после 1 сентября 2013 года).

«Нарушение корпоративных процедур. Организация-контрагент может оспорить сделку по этому основанию только в том случае, если нарушение в процессе заключения сделки допустила сама эта организация (ее исполнительный орган).

Часто такое оспаривание происходит в случаях корпоративных конфликтов*. Например, новый директор организации приходит к выводу, что предыдущий директор заключил сделку с превышением полномочий или с нарушением корпоративных процедур. И обращается в суд, чтобы оспорить такую сделку, подозревая, что прежний директор действовал в сговоре с контрагентом.

В таких ситуациях алгоритм защиты заключенной сделки будет таким же, как в случае, когда на эти основания ссылается не сама организация-контрагент, а ее участники или учредители* (см. подробнее Что делать, если сделку с контрагентом пытаются оспорить в суде третьи лица). Единственное исключение состоит в том, что если иск предъявляет сам контрагент, а не его учредитель, то можно использовать дополнительный способ защиты – сослаться на то, что контрагент действовал недобросовестно (см. ниже)*.

Как доказать, что контрагент, оспаривающий сделку, действует недобросовестно

Стороне, которая хочет защитить сделку от оспаривания контрагентом, пригодятся два новых правила, закрепленных в Гражданском кодексе РФ*:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, в арсенале юриста, защищающего сделку, появилось два новых инструмента.

Во-первых, можно заявить, что контрагент не может оспаривать сделку, так как начал ее исполнять или сам принял исполнение*.

К поведению, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, можно отнести не только ее фактическое исполнение. Это могут быть, например, и письменные уверения о готовности исполнять сделку, и иные действия, которые суд расценит в данном качестве. Фактическое исполнение сделки имеет смысл особо выделить по двум причинам:

  • во-первых, оно явно подпадает под приведенные выше формулировки («из поведения явствует воля сохранить силу сделки» и «поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки»);
  • во-вторых, именно оспаривание исполненных (или частично исполненных) сделок в настоящее время влечет значительные убытки для добросовестных участников оборота.

Во-вторых, можно заявить, что контрагент ссылается на то основание недействительности, о котором знал или должен был знать при заключении и исполнении сделки*.

Как именно эти положения будут применяться, покажет судебная практика. Можно предположить, что суды выработают правовые позиции относительно того, в каких случаях ссылка на указанные обстоятельства будет наиболее эффективна и какие именно факты нужно будет представить в качестве доказательств. Пока же стороне, желающей защитить заключенную сделку, имеет смысл приводить как можно больше обстоятельств, которые могут свидетельствовать о недобросовестности контрагента, оспаривающего эту сделку».

08.07.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль