Процедура реорганизации юридических лиц

97

Вопрос

Как правильно организовать процедуру реорганизации юридических лиц путем присоединения. Есть холдинговая компания, состоящая из материнской и дочерних ОАО, а есть ГП, которое преобразовывают в ОАО. Затем планируют эти юрлица соединить. Так вот вопрос кого к кому присоединять правильнее будет? Или это исключительно по решению собственников имущества?

Ответ

Присоединение АО — форма реорганизации АО, при которой одно или несколько обществ («присоединяемые общества») прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому, уже существующему обществу («основное общество»).

В реорганизации участвуют только акционерные общества: и присоединяемое, и основное юридическое лицо по своей организационно-правовой форме должны быть ОАО и (или) ЗАО. Реорганизация в форме присоединения АО к юридическим лицам иных организационно-правовых форм считается недействительной. Другими словами, присоединение двух или нескольких АО может осуществляться лишь в целях создания более крупного АО (п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“»).

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием акционеров каждого АО, участвующего в реорганизации (подп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

По закону вопрос о реорганизации вносится в повестку дня собрания только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО). Иной порядок внесения вопроса о реорганизации может предусматриваться уставом АО. Например, можно установить, что такой вопрос вправе внести в повестку дня акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов (5% и т. д.) голосующих акций.

Решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО).

Решение может содержать указание о сроке, по истечении которого оно не подлежит исполнению.

Подробнее о процессе присоединения АО Вы можете узнать из Рекомендаций:

Как провести присоединение АО

Конвертация при присоединении АО

Как зарегистрировать реорганизацию АО

Как провести внеочередное общее собрание акционеров

Как провести присоединение АО

Как провести присоединение ООО

Какие документы обязательны для регистрации АО

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль