Обязательства по сделке купли-продажи акций можно оформить предварительным соглашением

259

Вопрос

В ЗАО отчет о выпуске акций еще не зарегистрирован. 100% ед. акционер ООО. 100 штук акций номинал 10000р. можно ли заключить предварительный договор купли-продажи акций на 50 штук акций?

Ответ

Согласно п. 3 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

П. 2 ст. 455 ГК РФ допускает заключение договора купли-продажи в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем.

Согласно п. 1 ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

П 2 указанной статьи предусматривает, что, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

В силу положений п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. С учетом положений ст. 465 ГК РФ условие о товаре должно позволять определить его количество.

Исходя из изложенного, предварительный договор купли-продажи будущей вещи может быть заключен, если он содержит все существенные условия основного договора. Данный вывод подтверждается судебной практикой (см., например, Постановление от 17.10.2005, 10.10.2005 № КГ-А40/9765-05, в котором ФАС МО указал, что императивной нормы, запрещающей заключать предварительные договоры в отношении имущества, не являющегося собственностью лица, заключившего такой договор в качестве продавца, но рассчитывающего приобрести это имущество в собственность, ГК РФ и иные федеральные законы не содержат).

Если же в предварительном договоре отсутствуют существенные условия договора купли-продажи (предмет, количество и ассортимент товара), то возникает риск признания его незаключенным на основании п. 1 ст. 432 ГК РФ. Аналогичные выводы отражены в Постановлении ФАС УО от 22.10.2008 № Ф09-7692/08-С4.

Таким образом, законодательство (в том числе законодательство об АО) не содержит запрета на заключение предварительного договора купли-продажи акций, отчет о выпуске которых ещё не зарегистрирован.

Также по данному вопросу Вы можете ознакомиться со следующей судебной практикой:

Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем»;

Постановление ФАС ЗСО от 23.11.2006 № А44-214/2006-1;

Постановление ФАС УО от 16.09.2010 № Ф09-7481/10-С3 по делу № А47-10613/2009.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль