В АО уставом предусмотрена счетная комиссия в составе 3 человек, срок действия 3 года

53

Вопрос

В АО уставом предусмотрена счетная комиссия в составе 3 человек, срок действия 3 года. В последний раз была избрана 20.06.2014 г. Один из членов СК отсутствует (в отпуске).В 2014,2015 гг. на ГОСА функции счетной комиссии выполнял регистратор, он же и подтверждал решения.В этом году регистратор в АО явиться не может, планируется привлечь нотариуса для подтверждения решений, можно ли при этом отдельно а) избрать нотариуса лицом, осуществляющим функции счетной комиссии б) избрать иное лицо, осуществляющее функции счетной комиссии? (в силу п. 4.4. - в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества). Приказ.Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Ответ

А) Для фиксации фактов присутствия акционеров и принятия ими решений в общем собрании нотариус избирается решением лица, организующего проведение собрания.

Б) Избрать новое лицо счетной комиссии вправе организатор общего собрания акционеров.

Требования к организации нотариального подтверждения ст.103.10 Основ законодательства РФ от 11.02.1993 № 4462-1.

Исходя из анализа ст.51 - 54, пп.2 п.1 ст.65, п.1 ст.66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ организатором общего собрания акционеров является совет директоров.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каком порядке нужно подготовить и созвать годовое общее собрание акционеров непубличного АО.

«Этап 1. Решение организационных вопросов

Перед тем как созвать годовое собрание, стоит определить:

Способ голосования*

Акционеры могут голосовать:

  • либо бюллетенями;
  • либо поднятием рук.

Если выбрать первый способ, то потребуется:

Бюллетени необходимо использовать в двух случаях (п. 1 ст. 60 Закона об АО):

  • в обществе состоит более 100 акционеров, владеющих голосующими акциями;
  • устав или иной внутренний документ АО прямо предусматривает, что акционеры должны голосовать бюллетенями.

В остальных случаях организатор собрания может предусмотреть голосование бюллетенями по своему желанию.

Лицо или орган для подсчета голосов*

Правила о подсчете голосов различаются в зависимости от того, сколько акционеров, владеющих голосующими акциями, состоит в обществе. Возможны три варианта.

1. Более 500 акционеров.

В таком крупном обществе голоса акционеров вправе подсчитывать только регистратор (абз. 2 п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Поскольку к нему в любом случае придется обращаться, целесообразно поручить ему и обязанность удостоверять принятие решений на собрании.

2. От 101 до 500 акционеров.

По общему правилу в таком обществе нужно создать счетную комиссию. Ее состав должно утвердить общее собрание акционеров (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Причем акционеры вправе заранее выдвинуть своих кандидатов.

В то же время обществу не запрещено возложить функции счетной комиссии на регистратора. Это следует из подпункта 2пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Если подсчитывать голоса будет регистратор, то ему стоит поручить и обязанность удостоверять принятие решений на собрании.

3. 100 и менее акционеров.

В таком обществе голоса должно подсчитывать лицо (орган), указанное в уставе. Если устав это не конкретизирует, то организатор собрания может самостоятельно решить, кто именно будет проводить подсчет*:

  • регистратор;
  • счетная комиссия;
  • иное лицо, выполняющее функции счетной комиссии. Причем если такое лицо еще не назначили (не избрали), это стоит сделать одновременно с принятием решения о созыве собрания (например, на том же заседании совета директоров).

Способ подтверждения

С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)*:

  • тот факт, что общее собрание приняло решение, и
  • состав акционеров, присутствовавших при этом.

Если такое требование нарушить, то решение любого годового собрания будет считаться ничтожным (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

Обоснование

Правило о подтверждении не распространяется на случай, когда акционеры принимают решение путем заочного голосования (абз. 3 п. 107 постановления № 25п. 6.1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, приведенного в письме № 2405/03-16-3).

Вместе с тем, закон запрещает проводить заочное собрание, если требуется (п. 2 ст. 50 Закона об АО):

  • утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
  • избрать совет директоров или ревизионную комиссию;
  • назначить аудитора.

В свою очередь перечисленные вопросы необходимо решить именно на годовом собрании (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО). А значит, для него подходит только очная форма (совместное присутствие). Следовательно, нужно соблюсти требования о подтверждении.

Способ подтверждения лучше определить заранее. Это может повлиять на сведения, включаемые в решение о проведении собрания*:

  • дату (например, если регистратор откажется присутствовать на собрании в выходной день);
  • место, где состоится собрание (например, если акционеры будут собираться у нотариуса).

Организатор собрания может выбрать любой из двух способов (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)*:

  • обратиться к нотариусу;
  • воспользоваться услугами регистратора.

При этом стоит заранее проанализировать, что будет удобнее и проще:

  • пригласить нотариуса (представителя регистратора) в то здание, где будет проходить собрание, либо
  • договориться с нотариусом (регистратором) провести собрание прямо у него (например, в нотариальной конторе)».

29.06.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.