Полномочия руководителя

22

Вопрос

Заключен 02.11.2015 г. контракт с юридическим лицом (ООО) на выполнение работ в лице генерального директора Иванова. По истечении полугода выяснилось, что 26.10.2015г. генеральным директором был назначен Петров и 26.10.2015 подано ООО заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 02.11.2015г. сделана запись в ЕГРЮЛ и был издан приказ о назначении Петрова генеральным директором. Вопрос: верно ли мы полагаем, что Иванов не имел юридических прав на заключение контракта в данной ситуации? Какие должны быть действия со стороны нас, как заказчика - мы обязаны подавать в суд о признании договора не заключенным либо можем этого не делать? В случае оплаты по данному договору, какие риски мы несем, как Заказчик - расходы не будут приняты к учету, возможно, ведь фактически договор не заключен.

Ответ

В данном случае сделка действительна независимо от того, что подписант не имел соответствующих полномочий.

Так когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (см. п. 122 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Дополнительно к этому в соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

То есть после дальнейшего исполнения договора (оплата, приемка работ и т.д.) отсутствие полномочий уже не имеет правового значения.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация (сделка заключена после 1 сентября 2013 года)

«Как доказать добросовестность истца

К сделкам, которые заключены после 1 сентября 2013 года, применяются два новых правила, предусмотренных в Гражданском кодексе РФ:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5 ст. 166 ГК РФ).*

Эти положения существенно осложняют оспаривание сделок, участником которых истец является. В частности, ответчик может сослаться на то, что истец:

  • исполнил сделку или принял исполнение по сделке (полностью или частично);
  • подтвердил свое намерение исполнить сделку в переписке или иными действиями.

Таким образом, прежде чем обратиться в суд с иском об оспаривании сделки, имеет смысл проверить: были ли совершены действия, которые суд может расценить как подпадающие под приведенные выше формулировки. Если такие действия имели место, то нужно учитывать, что вероятность выиграть дело уменьшается.

В то же время это не значит, что шансы равны нулю. Судебная практика по применению указанных выше правил пока отсутствует. Нет правовых позиций ВАС РФ, которые нижестоящие суды обязаны соблюдать. А значит, в каждом конкретном случае можно попытаться доказать, что именно этот случай не подпадает под новые ограничения в отношении оспаривания сделок».

30.05.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль