Ликвидация филиала ООО

99

Вопрос

С момента принятия решения о ликвидации филиала ООО установлено 3 рабочих дня для подачи сообщения об этом в налоговую (форма №С-09-3-2). Установлен ли срок для завершения процедуры ликвидации филиала ООО и внесения соответствующих изменений в Устав? В последней действующей редакции Устава отсутствует указание на наличие филиала ООО по адресу. Получается, что изменений в Устав вносить не надо. В этом случае какой документ надо подать в налоговую при завершении процедуры ликвидации и в какой срок?

Ответ

Срок для внесения изменений в устав ООО при ликвидации филиала не установлен (см.рекомендацию ниже). В случае отсутствия сведений о филиале в уставе ООО, необходимо исключить сведений о филиале только из ЕГРЮЛ. Срок подачи заявления составляет 3 рабочих дня.

Порядок подачи заявления по форме Р14001 установлен п.5 ст.5, п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (см.рекомендацию Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как закрыть филиал или представительство ООО.

«Как зарегистрировать ликвидацию филиала (представительства) ООО

Для завершения процедуры ликвидации филиала (представительства) необходимо зарегистрировать внесенные в устав изменения (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Срок, в течение которого это нужно сделать, законом не предусмотрен*. Имеет смысл провести регистрацию уже после того, как будут завершены необходимые мероприятия, касающиеся ликвидации подразделения (например, после закрытия расчетного счетаувольнения сотрудниковрасторжения договора аренды). В противном случае (т. е. при регистрации в более ранний срок) возникнет ситуация, при которой ООО, не имеющее филиалов и представительств, продолжит вести деятельность через обособленное подразделение.

Обоснование

Признаками обособленного подразделения являются (абз. 20 п. 2 ст. 11 НК РФ):

  • территориальная обособленность, то есть нахождение подразделения по адресу, отличному от юридического адреса организации;
  • наличие оборудованных стационарных рабочих мест, то есть рабочих мест, созданных на срок более одного месяца.

Если предположить, что налоговая инспекция зарегистрирует ликвидацию филиала (представительства) непосредственно после принятия решения о такой ликвидации, то возникнет следующая ситуация: ООО арендует помещение, в котором оборудованы стационарные рабочие места, но не имеет по этому адресу филиалов или представительств. Налицо признаки того, что ООО ведет деятельность через обособленное подразделение. Выходит, общество должно исполнить обязанность по постановке на учет по месту нахождения подразделения (подп. 3 п. 2 ст. 23, п. 14 ст. 83 НК РФ). Однако это противоречит интересам ООО, ведь общество ставило цель прекратить деятельность через филиал (представительство). В результате же такая деятельность, наоборот, формально начинает осуществляться, но уже через обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством (через простое обособленное подразделение).

Кроме того, при «поспешной» регистрации ликвидации филиала (представительства) могут возникнуть и иные проблемы. Например, трудовые споры с сотрудниками, работающими в «несуществующем» представительстве, либо совершение операций по счету «несуществующего» филиала.

Безусловно, все перечисленные случаи во многом нелогичны и нуждаются в правовом регулировании. Вместе с тем, в настоящее время в законодательстве не уделено достаточного внимания вопросам о последствиях, которые влечет за собой «преждевременная» регистрация ликвидации филиалов и представительств.

Чтобы негативных последствий при такой регистрации не возникло, налоговую инспекцию имеет смысл уведомить об изменениях в уставе ООО после того, как*:

  • общество прекратит вести какую-либо деятельность через ликвидируемый филиал (представительство);
  • филиал (представительство) перестанет отвечать признакам обособленного подразделения, перечисленным в абзаце 20 пункта 2 статьи 11 Налогового кодекса РФ.

В инспекцию нужно представить следующие документы.

Обоснование

Перечень представляемых документов установлен в пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Этот же перечень приведен в пункте 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержденного приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н; далее – Административный регламент)*.

1. Заявление о регистрации внесенных в устав изменений по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@. В разделе 2 листа К заявления нужно поставить цифру 2, пояснив тем самым, что документ представляется в связи с закрытием филиала (представительства).

В роли заявителя выступает генеральный директор или иное лицо, действующее от имени общества без доверенности. Его подпись на заявлении необходимо заверить у нотариуса. Исключение составляет ситуация, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламентаабз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

2. Решение (протокол) о внесении в устав ООО изменений, связанных с закрытием филиала (представительства).

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа. Если ООО представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал государственных и муниципальных услуг), то устав (изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

4. Документ об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Обоснование

По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 20 процентов размера госпошлины, установленного подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает*:

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или«Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Обязательно ли при регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи закрытием филиала или представительства, подавать в налоговую инспекцию документ об оплате госпошлины

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт оплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения об оплате пошлины, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФп. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации изменений в уставе.

Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об оплате пошлины.

В течение пяти рабочих дней с момента получения документов инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о закрытии филиала(представительства) ООО (п. 1 ст. 8п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента)*.

Не позднее одного рабочего дня с момента внесения такой записи инспекция выдает обществу документы, подтверждающие факт регистрации (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрацииабз. 2 п. 15п. 86–90 Административного регламента):

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав ООО (изменения в уставе как отдельный документ) с отметкой инспекции.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если ООО представило документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав (изменения в уставе) инспекция направляет обществу по e-mail в электронной форме. Причем устав (изменения в уставе) заверяется электронной подписью инспекции. По своему усмотрению ООО может потребовать выдачи всех документов в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 89 Административного регламента)».

25.05.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.