Оспаривание сделки

120

Вопрос

Департаментом земельных отношений в 2013 был передан в аренду ООО земельный участок сроком пользования на 49 лет для использования под производственную базу. На данном земельном участке за ООО зарегистрированы в Росреестре объекты недвижимого имущества. Директор ООО в феврале 2016 заключил договор уступки данного земельного участка с физическим лицом безвозмездно и зарегистрировал его в Росреестре. Учредитель Общества в известность об отчуждении земельных участков не был поставлен. Для Общества это сделка является крупной. О переходе прав стало известно только в мае 2016. Общество до настоящего времени платит арендную плату за земельный участок. В настоящее время директор Общества временно отстранен от занимаемой должности до окончания проведения служебной проверки. Как защитить права Общества в данной ситуации и признать договор уступки недействительным? Может ли договор уступки быть безвозмездным? Нормы права и судебную практику.

Ответ

По общему правилу, уступка права является возмездной сделкой. Однако, учитывая, что безвозмездная уступка заключена между организацией и физ.лицом, оспаривать такую уступку по причине безвозмездности не стоит, т.к. закон не запрещает дарение между организацией и физ.лицом (ст.575 ГК РФ). При этом, отсутствие условия о цене не является само по себе основанием для признания договора ничтожным (п. 9 информационного письма ВАС РФ № 120). Однако возможность оспорить такую сделку присутствует.

В данном случае следует сослаться на нарушение корпоративных процедур при заключении уступки права аренды, т.к. данная сделка является крупной для общества. Дело в том, что крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, является оспоримой. Суд может признать ее недействительной по требованию общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО) – см. более подробно «Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения в ООО», «Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация (сделка заключена после 1 сентября 2013 года)».

Дополнительно Вы можете ознакомиться:

Исковое заявление. ООО взыскивает убытки с бывшего руководителя;

Исковое заявление. Участник взыскивает убытки с бывшего руководителя в пользу ООО;

Директор причинил компании убытки. Как возместить потери;

Взыскание убытков с директора компании. ВАС РФ увеличил шансы кредиторов на победу.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»

Как признать недействительной сделку, в которой участвует ваша организация (сделка заключена после 1 сентября 2013 года)

«Часто бывает так, что контрагент навязывает условия договора, которые не соответствуют или прямо противоречат закону. Даже если юрист видит, что такие условия повлекут значительные риски для его компании, руководство может принять решение все же заключить договор в предложенной редакции, чтобы не потерять выгодного клиента. Не исключен и другой вариант – директор намеренно совершает сделку с ущербом для организации (например, действуя в сговоре с контрагентом).

В результате в ходе исполнения договора может возникнуть ситуация, когда такие скрытые риски реализуются на практике и будут грозить значительными денежными и репутационными потерями. Тогда юристу придется искать способы для защиты своей организации.

Одним из таких способов может стать обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной. Если суд удовлетворит такой иск, то контрагент не сможет потребовать исполнить сделку и не сможет применить меры ответственности, установленные в договоре за то или иное нарушение (в частности, взыскать договорную неустойку).

Стратегия оспаривания сделки зависит от того, когда она была заключена: до или после 1 сентября 2013 года. Дело в том, что 1 сентября 2013 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ. С одной стороны, они затруднили те способы оспаривания сделок, которые были очень популярны ранее. С другой стороны, появились новые основания для оспаривания, которыми могут воспользоваться добросовестные участники оборота. Все изменения распространяются только на сделки, заключенные после 1 сентября 2013 года (к сделкам, которые были заключены ранее, продолжают применяться прежние правила).

О новых правилах оспаривания сделок, стороной которых истец не является, см. отдельную рекомендацию.

Как найти основания для оспаривания сделки и предъявить иск в суд

В Гражданском кодексе РФ перечислены основания, при наличии которых суд может счесть сделку ничтожной или оспоримой (в данной рекомендации рассматриваются те основания, которые могут привести к недействительности сделки, заключенной в рамках предпринимательской деятельности).

По нескольким причинам важно различать эти два вида недействительных сделок.

Обоснование

Во-первых, для их оспаривания установлены разные сроки исковой давности (соответственно, три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, и один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания оспоримой сделки недействительной).

Во-вторых, заявить о ничтожности сделки (не предъявляя при этом требование о применении последствий недействительности) может не только сторона сделки, но любое лицо, «имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной».

В-третьих, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, она как бы вовсе не существует. Такую сделку невозможно исправить или исцелить. Когда суд выносит решение о недействительности ничтожной сделки, он только констатирует уже существующий факт. Между тем в случае с оспоримой сделкой суд может решить, что несмотря на определенные пороки, допущенные при ее совершении (например, выход за пределы полномочий), сделка действительна, так как впоследствии была исцелена (соответственно, последующим одобрением такой сделки надлежащим лицом).

Если юрист пришел к выводу, что нужные основания имеются, необходимо предъявить в суд иск с соответствующим требованием (применить последствия недействительности ничтожной сделки или признать оспоримую сделку недействительной).

Совет

Заявить о недействительности договора или его части можно, подав самостоятельное исковое требование. В качестве примеров судебных актов, вынесенных по таким искам, можно привести постановления ФАС Северо-Западного округа от 1 июня 2011 г. по делу № А05-12103/2010 (определением ВАС РФ от 12 августа 2011 г. № ВАС-9786/11 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора),ФАС Волго-Вятского округа от 13 октября 2011 г. по делу № А29-222/2011.

Но есть и другой вариант. Ответчик может предъявить встречный иск о недействительности договора (его части) в случае несогласия с предъявляемыми к нему требованиями. Иначе говоря, возражая против основного требования о взыскании задолженности или о применении штрафных санкций, должник (ответчик) заявляет встречные требования и пытается признать договор недействительным.

В суде нужно будет доказать несколько обстоятельств.

Во-первых, что иск предъявлен в рамках срока давности (это придется доказывать в том случае, если контрагент-ответчик сошлется на пропуск срока исковой давности).

Во-вторых, что истец в принципе может оспорить сделку именно по данному основанию (это связано с тем, что закон ограничивает перечень лиц, которые могут предъявить требования о признании сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожных и оспоримых сделок).

В-третьих, доказать фактическое наличие оснований для признания сделки недействительной. Бремя доказывания по таким искам лежит на истце.

И наконец, может потребоваться опровергнуть ссылку ответчика на то, что истец, оспаривающий сделку, действует недобросовестно (это новое препятствие для оспаривания сделки, оно закреплено в ГК РФ только с 1 сентября 2013 года).

Как правило, последствием недействительности сделки является возврат сторонами друг другу всего полученного в ходе исполнения. Если суд установит, что имела место притворная сделка, он применит нормы закона, регулирующие ту сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить.*

Как не пропустить срок исковой давности

Внимание! С 1 сентября 2013 года изменился срок исковой давности для оспаривания некоторых видов недействительных сделок.

Дело в том, что ряд оснований, которые раньше свидетельствовали о ничтожности сделки, теперь влекут другие последствия – сделка является оспоримой (подробнее об этом см. Ничтожные сделки стали оспоримыми). А значит, для оспаривания таких сделок применяется сокращенный срок исковой давности.

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Пример из практики: суд отказал в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, сославшись на пропуск срока исковой давности

Индивидуальный предприниматель Б. (дольщик) и индивидуальный предприниматель Т. (застройщик) заключили договор участия в долевом строительстве объекта. Считая спорный договор недействительной сделкой ввиду его несоответствия закону, застройщик обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались на преюдициальную действительность оспоренного договора, а также на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. При рассмотрении дела было установлено, что исполнение договора началось 24 октября 2007 года с момента перечисления денежных средств дольщиком на расчетный счет застройщика. Исковое же заявление застройщик подал 1 февраля 2011 года (постановление ФАС Дальневосточного округа от 12 августа 2011 г. № Ф03-3564/2011 по делу № А24-311/2011определением ВАС РФ от 15 декабря 2011 г. № ВАС-15949/11 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора).

Данный судебный акт был вынесен в отношении сделки, заключенной до 1 сентября 2013 года, но в части применения срока исковой давности полностью подходит и к новым правилам.

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год. По общему правилу течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Если сделка была совершена под влиянием насилия или угрозы, то течение срока исковой давности по требованию о признании такой оспоримой сделки недействительной начинается со дня прекращения указанного насилия или угрозы (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Для сделок, заключение которых требует соблюдения специальных корпоративных процедур, таким моментом может служить дата проведения годового общего собрания (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 4 февраля 2011 г. по делу № А29-3522/2010).

Совет

Если суд отказал в иске несмотря на то, что ответчик не ссылался на пропуск исковой давности, имеет смысл обжаловать такой судебный акт.

Дело в том, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 1 ст. 199 ГК РФ). По собственной инициативе суд применить такой срок не вправе. Если суд так поступит, то действия суда квалифицируются как процессуальное нарушение, дающее основание для отмены решения (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 августа 2007 г. № Ф04-5547/2007(37210-А46-11) по делу № А46-12162/2006).

Как доказать право на оспаривание сделки

При оспаривании сделок, заключенных после 1 сентября 2013 года, действуют новые правила, отличающиеся от тех, которые применялись раньше и которые применяются при оспаривании сделок, заключенных до этой даты.

В числе прочих изменений законодатель ограничил перечень лиц, которые имеют право предъявить в суде то или иное требование, связанное с недействительностью сделки. Вот основные отличия, которые необходимо учитывать организации или предпринимателю, если они собираются оспорить сделку, стороной которой они являются.

Во-первых, часть сделок, которые раньше считались ничтожными, теперь будут оспоримыми. Это означает, что для оспаривания одной из таких сделок недостаточно будет в ответ на заявление контрагента, требующего исполнить сделку, просто сослаться на то, что она противоречит закону (раньше можно было сослаться на формальный изъян в сделке и больше ничего не доказывать). Нужно будет:

  • предъявить иск (встречный иск) о признании сделки недействительной;
  • не просто указать на формальное несоответствие закону, но еще и доказать, что сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца (закон поясняет: «в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия»);
  • соблюсти сокращенный срок исковой давности.

Подробнее об этом см. Ничтожные сделки стали оспоримыми.

Во-вторых, независимо от основания оспаривания и от вида недействительной сделки истцу может потребоваться доказать свою добросовестность.*

На какие основания можно сослаться, чтобы оспорить сделку

Чтобы добиться признания сделки недействительной и применить последствия ее недействительности, можно сослаться на то, что сделка:

  • нарушает требования закона или иного правового акта (ст. 168 ГК РФ);
  • совершена с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ);
  • совершена лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка) (п. 1 ст. 170 ГК РФ);
  • совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) (п. 2 ст. 170 ГК РФ);
  • совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица (ст. 173 ГК РФ);
  • совершена с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ);
  • намеренно причиняет ущерб юридическому лицу (п. 2 ст. 174 ГК РФ);
  • совершена под влиянием заблуждения или обмана (ст. 178 и 179 ГК РФ);
  • совершена с нарушением корпоративных процедур (п. 6 ст. 79п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 5 ст. 45п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Рассмотрим все эти основания по порядку.*

Как оспорить сделку, нарушающую требования закона

Если сделка, заключенная после 1 сентября 2013 года, нарушает требования закона или иного правового акта, она может быть ничтожной, оспоримой, или же должны применяться иные последствия, не связанные с недействительностью сделки. Определить, какое именно последствие будет в каждом конкретном случае, можно при помощи таблицы.

Характер нарушения Дополнительные указания в законе Последствия
Сделка нарушает требования закона или иного правового акта Отсутствуют (действует общее правило, так как закон прямо не устанавливает иное) Сделка является оспоримой
Из закона следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки Сделка остается действительной, но применяются такие иные последствия
Сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц Отсутствуют (действует общее правило, так как закон прямо не устанавливает иное) Сделка является ничтожной
Из закона следует, что сделка является оспоримой Сделка является оспоримой
Из закона следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки Сделка остается действительной, но применяются такие иные последствия

В некоторых случаях Гражданский кодекс РФ прямо указывает на ничтожность сделки при нарушении требований, установленных для договора:

Если сделку оспаривает ее участник, то различие между оспоримыми и ничтожными сделками важно прежде всего из-за разных сроков исковой давности. Но даже для ничтожных сделок процедура оспаривания стала сложнее.

Если нарушение требований закона выражается в том, что договор не содержит существенных условий, то такой договор является незаключенным. В судебной практике, например, указывается, что по смыслу статьи 554 и статьи 555Гражданского кодекса РФ несоблюдение правил, установленных данными статьями (они требуют наличия в договоре купли-продажи недвижимости условий о предмете и о цене), влечет последствия в виде признания договора незаключенным, а не недействительным (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2011 г. № 18АП-1674/2011 по делу № А47-7657/2010). Истцу такое развитие событий может оказаться невыгодно, так как даже при наличии признаков незаключенности стороны договора могут доказать, что, несмотря на нарушения, допущенные при заключении, фактическое исполнение договора подтверждает тот факт, что он все же заключен (иными словами, чтодоговор исцелен). Недействительная сделка в ряде случаев тоже может быть исцелена. Однако это касается только сделок, которые были совершены с превышением полномочий или с нарушением корпоративных процедур. Такую недействительную сделку исцеляет не фактическое исполнение, а последующее одобрение.

Как оспорить сделку, противную основам правопорядка и нравственности

При оспаривании сделки как ничтожной по этому основанию истцу необходимо доказать противоправную цель сделки и прямой умысел у ответчика.

Подобные споры между контрагентами встречаются крайне редко или, вернее, почти не встречаются. Тем не менее стоит отметить, что в статью 169 Гражданского кодекса РФ внесены изменения, касающиеся последствий признания сделки недействительной по данному основанию.

Теперь конфискация возможна только в случаях, предусмотренных законом. В остальных же случаях будут применяться общие правила, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса РФ, то есть реституция. Поэтому есть вероятность, что суды станут чаще применять статью 169 Гражданского кодекса РФ.

Как оспорить мнимую или притворную сделку

Мнимые и притворные сделки являются ничтожными.

В мнимой сделке волеизъявление (содержание сделки) не соответствует подлинной воле сторон (тому, что они хотят на самом деле). Контрагенты хотя и заключают сделку, но не собираются ее исполнять или требовать ее исполнения.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, совершаемую сторонами в действительности (прикрываемая сделка). Одним из внешних показателей притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В частности, с 1 сентября 2013 года в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ появилось важное уточнение: сделка считается притворной, в том числе если она прикрывает сделку на иных условиях (например, сделку по иной цене).

Сделки с неравноценным встречным предоставлением могут быть квалифицированы как притворные. Примером неравноценности может служить договор купли-продажи недвижимости, цена которой была занижена сторонами в 57,5 раза (постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2011 г. № Ф09-2493/09-С6 по делу № А60-2841/2009-С4).

Как оспорить сделку, совершенную в противоречии с целями деятельности юридического лица

Организация может сослаться на то, что ее исполнительный орган (директор) заключил сделку «в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными» в ее учредительных документах. Такая сделка считается оспоримой.

Чтобы добиться признания ее недействительной, истцу нужно будет доказать, что контрагент знал или должен был знать о таком ограничении.

Организация не может оспорить сделку, ссылаясь на то, что другая сторона заключила эту сделку в противоречии с целями деятельности, ограниченными в учредительных документах этой другой стороны. Обратиться в суд с иском об оспаривании сделки по данному основанию может только то лицо, в интересах которого установлено ограничение.

Как оспорить сделку, совершенную с превышением полномочий

Превышение полномочий может иметь место, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором (это касается полномочий посредников по договорам комиссии, поручения, агентирования и т. п.) либо если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами.

Пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ посвящен случаю, когда в договоре или в учредительных документах организации установлены дополнительные («по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка») ограничения полномочий для посредника или директора и они эти ограничения нарушили. Такие сделки считаются оспоримыми.

Кто заключает сделку Где должны быть установлены ограничения
Представитель (посредник) в договоре
Руководитель филиала или представительства в Положении о филиале (или представительстве)
Орган юридического лица, действующий от его имени без доверенности (генеральный директор) в учредительных документах

Примеры дополнительных ограничений для посредника и директора

Пример 1. Устав ООО предусматривает, что генеральный директор не вправе без согласия совета директоров заключать какие бы то ни было сделки с недвижимым имуществом общества. Тем самым полномочия директора ограничены по сравнению с тем, как они определены в законе и как они могут считаться очевидными из обстановки (поскольку такое ограничение в уставе не является типичным). Положение о филиале может содержать аналогичное ограничение полномочий руководителя филиала.

Пример 2. В договоре агентирования указано, что агент обязан найти продавца и приобрести у него партию товара, но на сумму не более 500 тыс. руб.

Чтобы установить факт превышения полномочий, должно быть доказано, что лицо или орган при совершении сделки вышли за пределы установленных ограничений. При этом в обязательном порядке истец должен доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий своего контрагента. Проще всего, если удастся доказать, что контрагент знал об ограничениях. Доказательством может служить, в частности, переписка сторон (в т. ч. электронная – см. При каких условиях нотариус может обеспечить доказательства (в т. ч. электронную переписку)) с упоминанием о таком ограничении.

С иском в суд может обратиться лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения. Таким лицом является сама компания, а в случаях, прямо указанных в законе, – иные лица, в том числе и учредители (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Как оспорить сделку, намеренно причиняющую ущерб юридическому лицу

Законодатель существенно расширил сферу применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ. Теперь можно оспорить сделку, причиняющую ущерб интересам представляемого, даже если представитель не вышел за пределы дополнительных ограничений (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Достаточно того факта, что заключенная им сделка причиняет явный ущерб. Такие сделки считаются оспоримыми.

Кто заключает сделку
  • представитель;
  • орган юридического лица, действующий без доверенности
Основание для оспаривания сделка совершена в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица
Кто может предъявить иск сторона сделки, в интересах которой установлено ограничение (представляемый или указанное юридическое лицо);иное лицо или иной орган (в случаях, предусмотренных законом)
Что нужно доказать истцу одно из двух обстоятельств:1) другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица2) либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Порядок применения этого правила вызывает много вопросов. В частности, как отличить совершение сделки в ущерб интересам представляемого от обычного предпринимательского риска. Очевидно, что ответы на эти вопросы может выработать только судебная практика.

Как оспорить сделку, совершенную под влиянием заблуждения или обмана

По иску потерпевшего суд может признать недействительной сделку, совершенную под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) или обмана (ст. 179 ГК РФ). Такие сделки считаются оспоримыми.

При этом закон конкретизировал обстоятельства, которые будут свидетельствовать, соответственно, о заблуждении или об обмане. В результате спорных случаев будет меньше.

Так, обманом теперь считается, в частности, «намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота» (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

А к числу обстоятельств, свидетельствующих о заблуждении (в дополнение к случаям, когда сторона заблуждается в отношении природы сделки), законодатель отнес случаи, когда сторона:

  • допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.;
  • заблуждается в отношении таких качеств предмета сделки, которые в обороте рассматриваются как существенные (раньше ст. 178 ГК РФ говорила о заблуждении в отношении только таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению);
  • заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
  • заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Наконец, меняются и последствия признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана или существенного заблуждения.

Во-первых, сторона, предъявившая такой иск, может потребовать возмещения не только реального ущерба, но и любых убытков (если речь идет о сделке, совершенной под влиянием существенного заблуждения, то для этого требуется доказать, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона).

Во-вторых, к сделкам, совершенным под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, больше не применяются последствия в виде обращения имущества в доход Российской Федерации. Вместо этого применяются общие последствия недействительности сделок, предусмотренные в статье 167 Гражданского кодекса РФ, с рядом дополнений.

Уже после того, как новая редакция Гражданского кодекса РФ вступила в силу, ВАС РФ дал ряд разъяснений, касающихся как оснований для признания недействительными сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения или обмана, так и последствий такого признания (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162). Обзор практики, состоящий из 14 пунктов, применим как к прежней, так и к новой редакции статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ. Часть разъяснений подтверждает возможность признать сделку недействительной в тех случаях, которые ранее представлялись спорными. Другие разъяснения, напротив, способствуют стабильности оборота.

В частности, ВАС РФ разъяснил:

См. также подробный анализ разъяснений ВАС РФ об оспаривании сделок, совершенных под влиянием обмана или заблуждения.

Как оспорить сделку, совершенную с нарушением корпоративных процедур

К таким оспоримым сделкам относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью. При этом правом оспаривания обладает только участник (акционер) или само общество.

Закон установил особый порядок заключения:

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в следующих случаях:

Это значит, что сам по себе факт нарушения процедуры совершения сделки с заинтересованностью не является основанием для признания ее недействительной.*

Пример из практики: суд признал оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью, но отказал в признании ее недействительной

ЗАО (продавец) и банк (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал покупателю нежилые помещения.

ЗАО, считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества является для банка сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обратилось в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Суд отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и при ее заключении ответчиком не соблюден предусмотренный законом порядок одобрения.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление. В то же время доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникающих у банка или акционеров в результате совершения сделки, представляются ответчиком.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доводы о том, что объект недвижимости продан по цене в 2,5 раза меньше минимальной рыночной стоимости, а также что в результате оспариваемой сделки из собственности истца выбыла большая часть недвижимого имущества, не подтверждены доказательствами. Непредставление истцом доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО оспариваемой сделкой исключило обязанность ответчика по представлению доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий и убытков (подп. 3 п. 10 обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июля 2011 г. № 6).

Крупная сделка не может быть признана недействительной, если:

  • она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об ООО);
  • ее совершение обязательно для общества в соответствии с законом и расчеты по ней производятся по ценам, определенным органами исполнительной власти (п. 1 ст. 46 Закона об ООО).

Наконец закон дает возможность (п. 7 ст. 46 Закона об ООО) оспорить сделку, которая не относится к разряду крупной, однако уставом предусмотрено ее одобрение. Закон дает возможность признать такую сделку недействительной в случае несоблюдения обязательной процедуры одобрения сделки (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 г. по делу № А65-14172/2010).

Сторона по сделке не может потребовать признать ее недействительной на том основании, что такое нарушение имело место у контрагента (например, истец не может потребовать признать оспоримую сделку недействительной на том основании, что при ее совершении не были соблюдены все корпоративные процедуры в организации-ответчике).

Как доказать добросовестность истца

К сделкам, которые заключены после 1 сентября 2013 года, применяются два новых правила, предусмотренных в Гражданском кодексе РФ:

  • «Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли» (абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ);
  • «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки» (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Эти положения существенно осложняют оспаривание сделок, участником которых истец является. В частности, ответчик может сослаться на то, что истец:

  • исполнил сделку или принял исполнение по сделке (полностью или частично);
  • подтвердил свое намерение исполнить сделку в переписке или иными действиями.

Таким образом, прежде чем обратиться в суд с иском об оспаривании сделки, имеет смысл проверить: были ли совершены действия, которые суд может расценить как подпадающие под приведенные выше формулировки. Если такие действия имели место, то нужно учитывать, что вероятность выиграть дело уменьшается.

В то же время это не значит, что шансы равны нулю. Судебная практика по применению указанных выше правил пока отсутствует. Нет правовых позиций ВАС РФ, которые нижестоящие суды обязаны соблюдать. А значит, в каждом конкретном случае можно попытаться доказать, что именно этот случай не подпадает под новые ограничения в отношении оспаривания сделок».

24.05.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.