Исключение участника из ООО

49

Вопрос

Как следует поступить исключенному из ООО в судебном порядке участнику, если стоимость чистых активов общества отрицательна. Интересна судебная практика и мнение специалистов по данному вопросу.

Ответ

Исключенный из ООО участник вправе оспорить невыплату действительной стоимости доли, однако, в указанной ситуации суд признает отсутствие обязанности общества на выплату ДСД.

В соответствии с п.4 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли.

П.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ освобождает общество от выплаты ДСД в случае, когда стоимость чистых активов имеет отрицательную величину.

Судебная практика по выплате ДСД исключенному участнику не сложилась.

При этом в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 10022/06, Постановление ФАС ПО от 07.07.2014 № Ф06-11553/2013, Постановлении ФАС ДВО от 01.04.2014 № А59-39/2012, Постановлении ФАС МО от 29.10.2012 № А41-30190/2010, Постановлении ФАС УО от 24.08.2012 № А60-8847/2011, суды подтвердили отсутствие у ООО обязанности по выплате ДСД в случае, когда размер чистых активов общества отрицателен.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что должно сделать ООО, если его участник заявил о выходе из общества.

«В каких случаях можно отказать участнику в выплате действительной стоимости его доли

Закон устанавливает два случая, когда общество не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость доли и выдавать ему имущество (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО)*:

  • на момент выплаты общество отвечает признакам банкротства;
  • эти признаки появятся, если общество произведет выплату.

Есть и третий случай – стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину*. В законе этот случай прямо не назван, однако он вытекает из анализа абзаца 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО.

Обоснование

Средства, за счет которых выплачивают действительную стоимость доли, нужно определять по формуле: «стоимость чистых активов ООО» минус «размер уставного капитала общества».

Если стоимость чистых активов отрицательна, получается, что и итоговый источник выплаты – отрицательная величина*. Иными словами, у общества нет средств, за счет которых разрешено выплачивать действительную стоимость доли. В сложившейся ситуации участник не вправе требовать какой-либо компенсации за выход из ООО.

Впервые такой вывод нашел отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06. Затем на него стали ссылаться другие суды (см., например, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2014 г. по делу № А70-8980/2013ФАС Поволжского округа от 7 июля 2014 г. по делу № А65-30458/2012ФАС Московского округа от 29 октября 2012 г. по делу № А41-30190/10).

В каждом из этих случаев у участника нет оснований требовать от общества каких-либо выплат или выдачи имущества в связи с выходом из ООО (независимо от того, оплачена ли полностью его доля)».

20.05.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.