Полномочия совета директоров

26

Вопрос

В арбитражном суде уже полгода идет процесс - решается спор между акционерами о правомерности выбора Совета директоров на общем собрании акционеров в 2015г. Как быть сейчас? Уже май 2016, надо назначать годовое собрание акционеров, а какой совет директоров имеет полномочия для этого - старый или новый (оспариваемый)? Нельзя ли созвать два разных Совета директоров? Решение суда первой инстанции - признать Решение по выбору СД недействительным.

Ответ

По созыву общего собрания акционеров полномочиями обладает в указанной ситуации новый совет директоров. Два совета директоров в АО быть не может.

Судебная практика имеет 2 мнения по вопросу признания недействительным решения совета директоров, решение об избрании которого признано недействительным:

Определения ВАС РФ от 24.05.2012 № ВАС-5793/12 и от 25.11.2009 № ВАС-14830/09, Постановление АС ДВО от 10.06.2015 № Ф03-2315/2015, Постановление ФАС СЗО от 29.03.2012 № А52-1832/2011, Постановление ФАС ВСО от 31.01.2012 № А33-4543/2011 признают недействительным решение совета директоров, решение об избрании которого признано недействительным,

Однако иная судебная практика утверждает, что решения совета директоров, которые приняты до момента признания решения об избрании совета директоров недействительным, признаются легитимными (Определение ВАС РФ от 25.08.2009 № 10640/09, Постановление ФАС ДВО от 12.09.2013 № А73-16552/2012, Постановление ФАС МО от 13.12.2010 № А41-11072/2010, Постановление ФАС СЗО от 24.11.2010 № А13-121/2010, Постановление ФАС ПО от 23.12.2009 № А65-17374/2008).

При этом решения совета директоров, которые приняты по вопросу созыва общего собрания акционеров для реализации акционерами своих прав, не признаются недействительными (п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, Определения ВАС РФ от 11.02.2013 № ВАС-56/13, от 11.02.2013 № ВАС-55/13, от 28.01.2013 № ВАС-18203/12 и от 14.01.2013 № ВАС-18200/12).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как принять решение о проведении годового общего собрания акционеров.

«Кто принимает решение о проведении собрания

Решение о созыве годового общего собрания акционеров принимает совет директоров, поскольку это относится к его компетенции (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО)*. Он отвечает за подготовку, созыв и проведение собрания (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в обществе отсутствует совет директоров, то в уставе должно быть определено лицо или орган, отвечающий за это (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Таким лицом не может быть исполнительный орган общества (единоличный или коллегиальный; п. 2 ст. 65 Закона об АО)*.

Решение о созыве годового общего собрания акционеров совет директоров должен принять на заседании большинством голосов членов, принимающих участие в этом заседании, если по уставу не требуется большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО)».

17.05.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль