Мы ООО и в настоящее время приводим устав ООО

58

Вопрос

Мы ООО и в настоящее время приводим устав ООО в соответствии с действующим законодательством. Наш устав составляет 20 листов. Пересмотрел каждый лист, и сделал вывод, что в принципе все положения устава повторяют ФЗ об ООО. Ваш образец устава в системе юрист состоит ровно из двух листов. ВОПРОС: Можно ли его применять в полном объеме в соответствии со всеми последними изменениями? ВОПРОС: Ваша редакция 2 листа, а моя редакция 20 листов. Достаточно ли будет указать в протоколе такую формулировку: Принять Устав ООО в новой редакции в соответствии с действующими нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормами Гражданского Кодекса РФ, чтобы не указывать, что например статью 5 изложить в новой редакции, тем более что она никак не будет совпадать с вашей редакцией Устава. 

Ответ

 Да, можно. Достаточно изложить в уставе те сведения, которые являются обязательными для внесения в устав ООО, либо избраны участниками самостоятельно. Да, можно указать, что устав приведен в соответствие с изменениями законодательства.

Обязательные к включению в устав ООО сведений установлены п.2 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (см.рекомендацию ниже).

Отдельные положения закона могут быть изменены уставом ООО (п.3 ст.14, п.2 ст.15, п.2 ст.21, п.1 ст.26, пп.13 п.2 ст.33, п.6 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В том случае, если участники принимают редакцию закона по данным вопросам, то включать эти сведения в устав не обязательно.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Устав и иные корпоративные документы ООО.

«Что должен содержать устав ООО

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях Закона об ООО. Так, статья 12 Закона об ООО гласит, что устав должен содержать*:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о местонахождении (юридическом адресе) ООО. Можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ)). В случае смены адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ;
  • сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
  • сведения о размере уставного капитала ООО;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

Эти сведения являются обязательными для успешной регистрации ООО при создании и его дальнейшего функционирования. Помимо этого, Закон об ООО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества*.

Порядок функционирования общества регулируется Законом об ООО. Отдельные положения закона могут оказаться неудобны участникам общества. Некоторые из них (но не все) можно изменить уставом общества*.

Устав хранится в обществе в оригинальном экземпляре либо в копии, но в любом случае на нем должны быть проставлены оригинальные отметки налогового органа.

Если необходимые сведения не были включены в устав при создании ООО, в любое время можно внести изменения в устав, оформив для этого необходимые документы*.

Любое изменение в устав оформляется либо в форме новой редакции устава, либо в форме «изменения» как отдельного документа.

Новая редакция устава сменяет прежнюю редакцию и становится единственно действующей, прежняя редакция приобретает характер архивного документа.

В свою очередь «изменение», оформленное как отдельный документ, становится неотъемлемой частью действующего устава.

По факту проведения госрегистрации изменений в устав налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ, в котором указан государственный регистрационный номер (ГРН). Такой же номер должен быть указан в отметке налогового органа, проставленной на оборотной стороне устава или «изменений». Таким образом, по номеру ГРН можно сопоставить лист записи с конкретным «изменением» или редакцией устава.

Чтобы урегулировать порядок участия в обществе и управления им, участники могут утвердить и другие внутренние документы (положения, регламенты и т. п.), которые должны соответствовать уставу. Этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 5 ст. 52абз. 7 подп. 1 п. 3 ст. 66.3ГК РФ)».

07.04.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль