Общее собрание участников ООО

40

Вопрос

В соответствии со статьей 67.1. ГК решение участников ООО должно быть заверено нотариально, если иной порядок не предусмотрен уставом. Сегодня вносим изменения в устав в котором определяем порядок принятия решений без участия нотариуса. ВОПРОС: Само решение о принятии иного порядка по принятию решений участников нужно заверять нотариально? ВОПРОС: Если в повестке дня несколько вопросов, то по каждому из них в протоколе нужно принимать подтверждение о принятии решения участников?

Ответ

 Нет, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками ООО. Нет, общее собрание участников ООО единогласно может избрать способ подтверждения присутствия участников и принятия ими решений в течение всего общего собрания.

Пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ содержит возможность принятия ненотариального способа подтверждения присутствия участников и принятия ими решений в общем собрании в отношении решения о внесении соответствующих изменений в устав. Данные требования распространяются на все время проведения конкретного общего собрания участников ООО, а не действуют в отношении каждого решения.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести внеочередное общее собрание участников ООО.

«Иные способы подтверждения

Закон разрешает не исполнять требование о нотариальном удостоверении, если иной способ подтверждения участники предусмотрели (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)*:

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно. Так, при рассмотрении одного из споров по регистрации изменений в уставе Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал: «поскольку решение о выборе иного способа подтверждения принято всеми участниками ООО... единогласно, нотариального удостоверения протокола..., подписанного всеми участниками общества, в рассматриваемом случае не требовалось» (постановление от 28 сентября 2015 г. № Ф04-23439/2015 по делу № А27-2907/2015).

Исключение составляет случай, когда участники принимают решение об увеличении уставного капитала. В такой ситуации использовать иные способы подтверждения нельзя – всегда требуется нотариальное удостоверение (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Под иным способом подтверждения имеется в виду*:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.);
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Примеры положения устава*

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты*:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав)*. В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу».

07.04.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.