Открытое акционерное общество увеличивает уставный капитал путем закрытой подписки между акционерами

53

Вопрос

Открытое акционерное общество увеличивает уставный капитал путем закрытой подписки между акционерами. Предполагается, что несколько акционеров сначала приобретут новые акции в соответствии с имеющимся у них количеством акций, а затем - часть новых акций, которые не выкупят другие акционеры. Нужно ли проводить еще одно внеочередное собрание (крупная сделка) для утверждения результатов эмиссии?».

Ответ

В соответствии с п.3 ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» размещение дополнительных акций осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки (далее — решение о размещении дополнительных акций), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 

На основании анализа ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Приказа ФСФР РОССИИ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (с изменениями на 20 июля 2010 года)», следует, что специальные нормы, регламентирующие обязательное проведение внеочередного собрания для утверждения результатов эмиссии отсутствуют.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах ЮСС «Система Юрист».

1. Последние тенденции судебной практики по сделкам с заинтересованностью

«Пример 2. Общее собрание акционеров приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке. Акции дополнительного выпуска были приобретены генеральным директором общества. Акционер обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи акций между генеральным директором общества и обществом недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам, что привело к ошибочному применению сроков исковой давности, установленных в п. 7 ст. 49 Закона об АО и в ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг). В иске было отказано со ссылкой на истечение этих сроков. Суд отказал в признании оспариваемой сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью, поскольку суд посчитал ее связанной с осуществлением преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций общества, размещаемых по закрытой подписке среди акционеров. А при осуществлении такого права не применяются требования об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью.уд кассационной инстанции отменил эти судебные акты3. Суды не оценили положения проспекта ценных бумаг, в котором сказано, что у акционеров общества не возникает преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска. Кроме того, часть акций была приобретена генеральным директором сверх количества акций, которые он мог приобрести при осуществлении права на приобретение дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

Наконец, суд отметил, что ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг распространяется на сделки, совершенные в процессе недобросовестной эмиссии, то есть на сделки, которые заключены с нарушением требований к процедуре эмиссии ценных бумаг, предусмотренных главой 5 этого закона. В случае признания договора недействительным на основании нарушения ответчиком порядка заключения сделки с заинтересованностью должен быть применен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.*".

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль