Организация находится в состоянии реорганизации в форме преобразования из ЗАО в ООО

53

Вопрос

Организация находится в состоянии реорганизации в форме преобразования из ЗАО в ООО. Есть два акционера, проведено собрание и принято решение о реорганизации. Один акционер не участвовав в собрании. Налоговая уведомлена о на начале реорганизации. При подаче документов на регистрацию преобразованного ООО, надо ли в заявление включать как участника второго акционера? Т.к. в решении о преобразовании указано, что обмен акций происходит 1 акция на 1 долю. Что происходит с долей не явившегося акционера? Заявление о выкупе он не подавал.

Ответ

Да, сведения о втором акционере, как об участнике ООО, включаются в заявление. Нельзя исключить акционера из АО, в связи с его отсутствием в общем собрании акционеров по вопросу преобразования АО в ООО.

Акционер, который не получил долю в обмен на принадлежащие ему акции АО, преобразованного в ООО, вправе требовать возвращения ему доли в уставном капитале ООО, а также возмещения убытков (п.3 ст.65.2 ГК РФ, Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества.

«Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена*. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Из рекомендации «Как провести преобразование АО».».

21.03.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль