Принято решение о реорганизации путем преобразования в ООО

78

Вопрос

ОАО было создано в процессе приватизации в 1993 году. УК составлял 16353 рубля, номинальная стоимость 0,02 рубля. Количество акционеров 194. Принято решение о реорганизации путем преобразования в ООО. Учредителями ООО будут акционеры ОАО в количестве 5 человек (84,8% в УК ОАО). Какой будет УК вновь созданного ООО? Каков порядок конвертации акций ОАО в доли в ООО, т.к. из 194 акционеров в ООО войдут только 5 участников?

Ответ

Одновременно с принятием решения о преобразовании АО в ООО, общее собрание акционеров вправе принять решение об уменьшении уставного капитала общества за счет погашения акций, выкупленных у акционеров, которые не войдут в состав участников ООО. Уставный капитал ООО будет равен номинальной стоимость долей 5 участников (84,8% уставного капитала АО, которые будут равны 100% уставного капитала ООО). Размеры долей участников будут исчисляться от номинальной стоимости уставного капитала пропорционально долям.

Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров запись о владельце акций (п.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 № 27). Исключить запись об акционере из реестра можно только при представлении предусмотренных правовыми актами документов (п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33). Ст.15.22 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за необоснованное исключение акционеров из реестра.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале ООО, вправе потребовать у последнего возмещения убытков (Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008).

При несогласии с преобразованием АО в ООО акционер вправе требовать от АО выкупа принадлежащих ему акций (ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Акции, которые выкуплены АО у акционеров, должны быть проданы оставшимся акционерам, третьим лицам или погашены в порядке уменьшения уставного капитала АО (п.6 ст.76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Доли участников ООО считаются пропорционально их номинальной стоимости (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести преобразование АО.

«Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества*.

Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации(например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества

Только реорганизуемое акционерное общество*.

Ни акционеры реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе преобразования.

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет*:

  • уставного капитала реорганизуемого акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого акционерного общества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО».

01.04.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль