Увеличение УК А

35

Вопрос

Каким образом увеличить уставной капитал ЗАО. Какой вариант самый легкий, путем увеличения номинальной стоимости акции или увеличения количества акций? Порядок увеличения? Подаем ли документы в налоговую? Необходимо ли менять ЗАО на АО непубличное, какой тогда порядок будет, если это необходимо делать одновременно?

Ответ

Порядок увеличения уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций от увеличения количества акций отличается только порядком размещения акций. Да, после государственной регистрации выпуска акций, необходимо внести и зарегистрировать изменения в устав АО. Да, при внесении изменений в устав, наименование ЗАО должно быть приведено в соответствие с изменениями законодательства.

Увеличение уставного капитала АО происходит в следующем порядке:

1) По предложению совета директоров, если иное не установлено уставом, общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительного выпуска акций (ст.28, п.3 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества, собственных средств АО. Сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций (п.3.2. Стандартов эмиссии);

2) Регистрация и конвертация акций, в том числе:

* составление решения о выпуске ценных бумаг по форме, установленной пп.4 п.2.5.2. Стандартов эмиссии, а также в соответствии с условиями п.3.6. Стандартов эмиссии;

* утверждение решения о выпуске ценных бумаг советом директоров (п.3.2., п.21.1 Стандартов эмиссии). К утверждению решения применяются положения ст.67, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ;

* государственная регистрация выпуска ценных бумаг АО.

Регистрирующим органом является Банк России (Указ Президента РФ от 25.07.2013 № 645).

Документы, которые должны быть представлены на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, перечислены в п.5.2, 22.1, 22.2 Стандартов эмиссии.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть предоставлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п.5.7. Стандартов эмиссии).

Требования к оформлению документов установлены п.1.6, 1.7, 1.9 Стандартов эмиссии.

Государственная регистрация осуществляется в течение 20 дней с даты получения документов Банком России (п.3 ст.20 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ). В случае несоответствия документов требованиям закона, в такой же срок Банк России выдает мотивированный отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

* Размещение акций при увеличении их количества производится на условиях, указанных в п.7 Стандартов эмиссии;

* Государственная регистрация отчета о выпуске ценных бумаг при увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительного выпуска акций в соответствии с п.8.7.8.10. Стандартов эмиссии.

Документы предоставляются в Банк России не позднее 30 дней с момента размещения последней ценной бумаги выпуска.

Решение о государственной регистрации отчета принимается Банком России в течение 3 дней с момента получения комплекта документов (п.8.14. Стандартов эмиссии);

3) Государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы (ст.18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). О том, как внести изменения в устав АО, в связи с увеличение уставного капитала, читайте в рекомендации ниже.

После 01.09.2014 приведение наименований и уставов юридических лиц в соответствие с изменениями Гл.4 ГК РФ производится при первом внесении изменений в устав юридического лица (п.1, 7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Государственная пошлина при этом не оплачивается (п.12 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести изменения в устав АО.

«Документы, необходимые для регистрации изменений

Чтобы зарегистрировать изменения в уставе, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрациип. 21 Административного регламента)*.

1. Заявление о регистрации внесенных в устав изменений по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса. Исключение составляет ситуация, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрациип. 38 Административного регламента).

2. Решение (протокол) о внесении соответствующих изменений в устав.

3. Устав в новой редакции либо изменения в уставе, оформленные в виде отдельного документа. Если АО представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения в уставе) необходимо подать в двух экземплярах. Если же документы направляются в электронной форме через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал государственных и муниципальных услуг), то устав(изменения в уставе) подается в одном экземпляре.

4. Документ об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Обоснование

По закону размер госпошлины за госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 20 процентов размера госпошлины, установленной подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Другими словами, размер госпошлины за регистрацию изменений в уставе равен 20 процентам от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

В качестве документа об уплате госпошлины выступает*:

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

Из основания платежа должно однозначно следовать, что пошлина внесена за госрегистрацию изменений в уставе конкретного общества. Некорректное указание основания или плательщика может стать причиной отказа в регистрации. По вопросу оплаты госпошлины и оформления платежных документов сложилась противоречивая судебная практика.

Обязательно ли при регистрации изменений, вносимых в устав АО, подавать в налоговую инспекцию документ об оплате госпошлины

Нет, не обязательно, но лучше все же это сделать.

Факт оплаты пошлины можно подтвердить с помощью информации, содержащейся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (абз. 4 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Если в этой системе есть сведения об оплате пошлины, то подтверждающий документ в инспекцию подавать не требуется (абз. 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФп. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). В такой ситуации инспекция самостоятельно находит в системе информацию об оплате (абз. 3 п. 46.1 Административного регламента).

Однако не исключено, что система не будет содержать необходимых сведений (например, в связи с тем, что банк, в котором оплачена пошлина, не зарегистрировался в системе либо не направил в нее информацию об оплате). В итоге возникнет риск отказа в регистрации изменений в уставе.

Чтобы в максимальной степени обезопасить себя от этого риска, имеет смысл самостоятельно представить в инспекцию документ об оплате пошлины.

Дополнительные документы, которые могут потребоваться при регистрации изменений

В отдельных случаях могут потребоваться дополнительные документы.

В частности, такое может быть при увеличении или уменьшении уставного капитала*.

Еще один случай – смена места нахождения АО. В налоговую инспекцию нужно представить документы, подтверждающие тот факт, что правом пользования на объект недвижимости по новому адресу общества обладает хотя бы одно из следующих лиц (абз. 3 п. 6 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

  • само общество;
  • его генеральный директор;
  • иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Закон не устанавливает перечень и форму таких документов. Чтобы избежать отказа в регистрации, стоит представить:

  • заверенную генеральным директором копию договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения;
  • заверенную генеральным директором компании либо собственником помещения копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение.

Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника помещения, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию компании по адресу помещения, а также акт приема-передачи помещения.

Внимание! У налоговой инспекции может быть письмо от собственника помещения с просьбой не регистрировать организации по адресу его помещения.

В таких случаях инспекция отказывает в регистрации.

Чтобы избежать отказа, имеет смысл заранее согласовать с собственником помещения вопрос регистрации, получить гарантийное письмо и предоставить его в налоговые органы вместе со всеми документами».

11.03.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль