Правопреемство при реорганизации юридических лиц

26

Вопрос

ООО 1 и ООО 2 заключило договор на перевозку грузов. Срок дейсвия которого был до 31.12.15 г., а в части взаиморасчетов до полного завершения. ООО2 погасила долг 22.01.16 г. Однако ООО1 15.02. направило претензию с требованием оплатить неустойку и ошибочно перечисленные денежные средства. Претензия получена 29.02., 10 марта наступил срок для подачи иска, при подготовке иска, запросив через сайт ФНС выписку из Егрюл было обнаружено, что фирма ООО 2 в процессе реорганизации путем присоединения. В журнале "Вестник государственной регистрации" было обнаружено 2 сообщения от 02.12.15 г. и от 13.01.16 г., в соответствии с которым фирма ООО2 присоединяется к фирме ООО 3 и ТРЕБОВАНИЯ КРЕДИТОРОВ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДЪЯВЛЕНЫ НЕ ПОЗДНЕЕ 30 ДНЕЙ С ДАТЫ ПОСЛЕДНЕГО ОПУБЛИКОВАНИЯ УВЕДОМЛЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ, т.е. до 13.02.16 г.в Выписке из ЕгрЮЛ последняя запись гласит о том, что 03.03.16 г. подано заявление Р16003 О ПРЕКРАЩЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРИПРИСОЕДИНЕНИИ. Как быть ООО1? Есть ли шанс взыскать долг, и в каком порядке? Какие действия предпринять. Повлияет ли то обстоятельство, что уведомление о реорганизации от ООО2 в адрес ООО1 не поступало

Ответ

Каких-либо препятствий к взысканию задолженности в соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. То есть для взыскания задолженности никакого значения то, что произошло присоединение и присоединяемое лицо было ликвидировано значение не имеет.

Обязанности же в адресном уведомлении всех кредиторов у присоединяемого лица нет, так в данном случае использует иной порядок, связанный с опубликованием уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация. Как провести присоединение ООО.

«Как уведомить кредиторов и рассчитаться с ними

Реорганизуемое ООО обязано уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФп. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрациип. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо опубликовать уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).*

Уведомление публикуют от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации. Заявку на опубликование подает то лицо, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, заявку подает компания, принявшая решение о реорганизации последней. На практике в роли заявителя, как правило, выступает лицо, известившее налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

Обязательные сведения, содержащиеся в уведомлении:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форма реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого. Например, если первое опубликовали 28 января 2015 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2015 года».

09.03.2016



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.