Факт реорганизации контрагента уже случился, правопреемник прислал нам уведомление

425

Вопрос

Факт реорганизации контрагента уже случился, правопреемник прислал нам уведомление, что все права и обязанности по договору переходят к нему. У меня вопрос стоит в следующем: как нам лучше оформить правоотношения в связи с этим правопреемством - заключить соглашение трехстороннее (с новым и прежним контрагентом) или же достаточно будет двухстороннего с новым контрагентом? Речь не идет о заключении договора с реорганизуемым юр.лицом, договор у нас заключен давно, нам сейчас необходимо внести соответствующие изменения в действующий договор в связи с реорганизацией нашего контрагента. Как это правильно сделать, чтобы в дальнейшем не было вопросов со стороны проверяющих органов?

Ответ

Можете никак не оформлять правоотношения в связи с реорганизацией контрагента. Правопреемник автоматически становится стороной договора вместо правопредшественника. Правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируется в ст. 58 ГК РФ. Права кредиторов – ст. 60 ГК РФ.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № А46-7698/2006 указано, что при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

Реорганизуемое юридическое лицо только размещает информацию о реорганизации, при этом обязанность внесения соответствующих изменений в договоры, заключенные с контрагентами, законодательством не предусмотрена.

В то же время, в соответствии со ст. 421 ГК РФ Вы можете заключить новый договор с правопреемником или заключить любое соглашение со старым и новым контрагентом.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № А46-7698/2006

«Отменяя это решение и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд кассационной инстанции сослался на недоказанность нарушения прав общества "Фактор", поскольку после реорганизации прежнего инвестора (общества "Энергофинанс") и выделения из него нового юридического лица (общества "Фактор") последнее не внесено в качестве стороны в договор об инвестиционной деятельности, и замена лица в обязательстве по правилам статей 382388 и 389 Кодекса не произведена.

Между тем судами не учтено следующее.

По общему правилу, сформулированному в статье 58 Кодекса, при выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Гарантии кредиторов реорганизуемого лица обеспечиваются на основании статьи 60 Кодекса.

Таким образом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.*

Суд первой инстанции исходил из квалификации договора об инвестиционной деятельности как самостоятельной разновидности гражданско-правовых договоров, к которой не могут применяться положения, относящиеся к иным видам договоров, в частности, к договору подряда.

Данный вывод суда является ошибочным. Статья 8 Закона об инвестиционной деятельности предусматривает осуществление отношений между субъектами такой деятельности на основании договоров, заключаемых в соответствии с Кодексом.

Следовательно, договор, названный сторонами инвестиционным, может представлять собой гражданско-правовой договор определенного вида, являться смешанным или непоименованным договором (пункты 23 статьи 421 Кодекса) в зависимости от условий, включенных в него по воле сторон.

Суду надлежало, руководствуясь правилами статьи 431 Кодекса, дать толкование условиям заключенного между сторонами договора и на основании такого толкования решить вопрос о применимости соответствующих правовых норм о конкретных видах договоров, не ограничиваясь общими нормами об обязательствах, что им не выполнено.Кроме того, признавая распоряжение № 199-р недействительным полностью, суд не учел, что оно издано в отношении нежилых помещений площадью 5550,8 кв.метра, тогда как по договору об инвестиционной деятельности правопредшественнику общества "Фактор" переданы в целях реконструкции нежилые помещения площадью 4985,6 кв. метра.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 13.11.2006 и постановление суда кассационной инстанции от 21.03.2007 в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права».

01.03.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль