ООО хочет продать акции общества, акционером которого оно является

334

Вопрос

ООО хочет продать акции общества, акционером которого оно является. Какими нормами права руководствоваться? Нужна ли независимая оценка стоимости продаваемых акций?

Ответ

Исходя из буквального толкования вопроса, ООО владеет акциями непубличного АО. Устав непубличного АО может предусматривать преимущественное право покупки акций другими акционерами. В этом случае продать акции третьему лицу без предварительного предложения акций оставшемуся акционеру нельзя. Продать акции третьему лицу можно только, если оставшийся акционер отказался от их приобретения. Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение договора не требуется. Держателю реестра акционеров АО для изменения сведений о владельце акций необходимо предоставить передаточное распоряжение и документ, который удостоверяет личность лица, подающего документы (смотрите рекомендацию ниже). Акционер, продающий более 10% акций, должен направить уведомление о прекращении прав на акции в АО и в территориальное учреждение Банка России. Проводить независимую оценку стоимости акций закон не требует.

С 01.09.2015 к ЗАО применяются нормы о непубличных АО (п.9 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

П.3, 4 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ устанавливают, что если уставом непубличного АО предусматривает преимущественное право приобретения акций акционерами, то необходимо соблюсти следующий порядок:

1) Акционер, который намерен продать свои акции третьему лицу, письменно извещает об этом непубличное АО. Извещение должно содержать сведения о количестве отчуждаемых акций, их цену и другие условия продажи.

2) В течение 2 дней со дня получения извещения непубличное АО уведомляет остальных акционеров о содержании изменения. Уведомление рассылается за счет акционера – продавца, если иное не установлено уставом непубличного АО.

3) Акционеры и само непубличное АО вправе воспользоваться преимущественным правом приобретения акций в течение 2 месяцев со дня получения извещения. Устав непубличного АО может предусматривать более короткий срок использования данного права.

4) Со дня истечения 2-месячного срока акционер вправе продать акций третьему лицу.

Если устав непубличного АО преимущественное право приобретения акций не предусматривает, то акционер вправе продать акции, не извещая непубличное АО и остальных акционеров о продаже.

ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Федеральный закон от 22.04.1996
№ 39-ФЗ
не требуют нотариального удостоверения сделки по продаже акций.

Договор купли-продажи акций должен содержать все существенные условия для договора купли-продажи: предмет договора, то есть наименование и количество товара, и цена товара (п.1 ст.454 ГК РФ).

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения изменений в реестр акционеров (п.2 ст.149.2 ГК РФ, ст.29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Для внесения изменений в реестр акционеров о переходе прав на акции в результате сделки, регистратору должны быть предоставлены документы, которые перечислены в п.7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27).

В передаточном распоряжении должны содержать сведения, которые перечислены в п.3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения установлена в Приложении № 1 к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Так как в результате сделки пакет у акционера-продавца прекращаются права на более чем 5% акций уставного капитала АО, акционер-продавец акций обязан направить в АО и территориальное подразделение Банка России уведомление (пп.25 п.4, п.20, 23 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Открытое АО отличается от Закрытого АО тем, что законом и уставом ОАО право акционера на свободную продажу акций не ограничено (п.2 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как внести сведения в реестр акционеров и получить информацию из него.

«Как внести запись в реестр акционеров

Записи на лицевых счетах в реестре акционеров подтверждают права владельцев эмиссионных ценных бумаг (ст. 28 Закона о РЦБ).

При внесении записи в реестр акционеров в связи с размещением акций регистратор руководствуется порядком, установленным в пункте 7.4.1 Положения о ведении реестра.

При внесении записи в реестр акционеров в связи с переходом прав собственности на акции соблюдают правила пункта 7.3 Положения о ведении реестра.

Записи в реестр акционеров регистратор вносит на основании следующих документов (п. 7.3 Положения о ведении реестра)*:

  • передаточного распоряжения. Требования к содержанию передаточного распоряжения определены в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра;
  • оригинала или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (доверенности, приказа).

Такие документы может предъявить лицо, зарегистрированное в реестре (т. е. отчуждающее акции) либо приобретающее акции. Можно обратиться лично или через представителей. Потребуются документы, удостоверяющие личность.

Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

  • предоставлены все необходимые документы;
  • документы содержат всю необходимую информацию;
  • количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
  • осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
  • лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
  • не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Особые требования установлены в следующих случаях*:

Внести запись в реестр акционеров регистратор обязан в течение трех дней с даты получения соответствующих документов (п. 10.3 Положения о ведении реестра)*.

В некоторых случаях регистратор вправе отказать во внесении записи в реестр. При таких обстоятельствах он в течение трех дней с момента получения документов направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе, в котором должны быть указаны причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Отказ может быть обжалован в суде, суд может обязать регистратора внести в реестр соответствующую запись.

Такие правила установлены в пункте 5.5 приказа № 10-53/пз-н и в пункте 3 статьи 8 Закона о РЦБ.

Регистратор не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в реестр, если предъявление этих требований не предусмотрено законом*. Требования к регистратору установлены в разделе 5Положения о ведении реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя*. С этого же момента к приобретателю переходят права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой.

Такие правила установлены в статье 29 Закона о РЦБ.

Правовые акты ФСФР России и Банка России определяют также порядок действий регистратора в конкретных ситуациях. Например, в случае несоответствия представленных документов данным реестравыявления ошибки и в других случаях».

20.02.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль