Наследники не хотят вступать в общество

558

Вопрос

Такой вопрос: в ООО было два участника, один умер. Теперь остались наследники. Первый участник не знает что делать -и как с ними поступить. Наследники не хотят вступать в общество. вопрос - как закрыть этот вопрос? что нужно сделать чтоб наследники не вошли в общество? и кто считается наследниками?

Ответ

В связи с отказом от оформления прав на долю в уставном капитале ООО наследника участника, который умер более 9 месяцев назад, необходимо провести общее собрание участников по вопросу перехода долей умершего участника к обществу, внесению соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ и обязательству выплатить действительную стоимость доли в случае предъявления наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство. Доля распределяется оставшемуся участнику или продается третьему лицу в течение года со дня перехода прав на долю к ООО (см.рекомендацию ниже). Перечень наследников указан в ст.11411148 ГК РФ.

В соответствии со ст.1154 ГК РФ срок принятия наследства составляет от 6 до 9 месяцев.

Исходя из толкования ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ для осуществления остальными участниками ООО права на согласие или отказ в переходе доли умершего участника к наследникам, необходимо волеизъявление наследников на принятие наследства.

В случае непринятия наследства, отказа от наследства и ряду других причин, имущество умершего считается выморочным и переходит в порядке наследования к Российской Федерации (ст.1151 ГК РФ).

Ст.3 Методических рекомендаций ФНП от 29.05.2010 устанавливают порядок оформления выморочного наследства на долю в уставном капитале. При этом также не установлено обязанности общества сообщать об отсутствии наследников на долю в уставном капитале нотариусу или Росимуществу, на которое возложено управление имуществом РФ (Постановление Правительства РФ от 05.06.2008 № 432).

Уставом ООО может быть предусмотрено право участников общества одобрять переход прав на долю к наследникам умершего участника (п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Решение об одобрении перехода прав на долю принимается каждым участником общества индивидуально, к компетенции общего собрания участников не относится. Данный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС ЦО от 28.11.2008 N Ф10-4911/08).

Судьба доли умершего участника, переход которой к наследникам не был одобрен оставшимися участниками общества, решается на общем собрании участников (ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

П.3 ст.93 ГК РФ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли умершего участника его наследникам в случае, если оставшиеся участники не одобрят переход доли к ним.

Суды исходят из того, что в случае отсутствия наследников по истечении срока принятия наследства в решении общего собрания участников должны быть отражены следующие моменты:

* общество имеет сведения о смерти участника;

* у общества отсутствуют сведения о наследниках участника;

* срок принятия наследства с момента смерти участника прошел;

* необходимость решения вопроса в отношении доли является единственным способом защиты гражданских прав других участников и самого общества;

* доля умершего участника переходит к обществу;

* общество обязуется выплатить действительную стоимость доли при предъявлении свидетельства на наследство.

Признание общим собранием участников умершего участника выбывшим, а его долю перешедшей к обществу не нарушают права и законные интересы наследников, если одновременно принято решение о выплате наследникам действительной стоимости доли, а также причитающихся дивидендов на основании предъявленного наследниками свидетельства о праве на наследство (Постановление ФАС УО от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4; Постановление 11ААС от 24.01.2011 № А55-15248/2010).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: В каких случаях ООО приобретает собственные доли.

«Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ*. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 25 ст. 24 Закона об ООО)*:

  • распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
  • предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
  • предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
  • погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации*.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п. 4 ст. 24 Закона об ООО)*. При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников».

18.02.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка
      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль