Присоединение ЗАО к ООО

1585

Вопрос

Интересуют основные этапы присоединения ЗАО к ООО (дочерней компании), т.е. ЗАО владеет 99,9 % доли в УК ООО, к которому присоединяется. Какова процедура конвертации акций в доли. У ЗАО единственный акционер.

Ответ

При указанной форме реорганизации необходимо придерживаться процедуры присоединения ООО к ООО (смотрите рекомендацию ниже). Присоединяемому АО необходимо уведомить регистратора, совершить действия по конвертации акций в доли в уставном капитале ООО. Его правопреемник – ООО должно направить в ЦБ РФ уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг (раздел XIII Положения о стандартах эмиссии), а именно об уменьшении количества ценных бумаг выпуска в результате погашения размещенных акций АО в связи с его реорганизацией. Акции присоединяемого АО конвертируются в доли в уставном капитале ООО, как это происходит при преобразовании АО. При разработке решения единственного акционера Вы можете ориентироваться на решение о реорганизации в форме присоединения (образец 1) с указанием порядка конвертации акций в доли ООО из решения о преобразовании (образец 2).

С 01.09.2014 абз.3 п.1 ст.57 ГК РФ разрешает реорганизацию юридических лиц различной организационно-правовой формы.

Исходя из анализа ст.5760.1 ГК РФ, при реорганизации ЗАО и ООО в форме присоединения к ООО, необходимо придерживаться порядка реорганизации в форме присоединения.

Обращаем Ваше внимание, что официальных разъяснений по вопросу присоединения АО к ООО (смешанная форма реорганизации: присоединение с преобразованием) на сегодняшний день не выявлено.

При внесении изменений в устав АО после 01.09.2014, устав и наименование общества должны быть приведены в соответствие с изменениями Гл.4 ГК РФ (п.1, 7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

А.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как провести присоединение ООО.

«Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо*:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех организаций, участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа.

5. Провести общее собрание участников с целью принятия решения о присоединении ООО.

6. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

10. Провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

11. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ)»

26.01.2016

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль