Одобрение крупной сделки

67

Вопрос

Юридическое лицо (АО) обратилось в банк за получением кредита. Сделка является для общества крупной, одобрение которой отнесено к компетенции Совета директоров. Однако, на момент получения положительного решения о предоставлении кредита банком все члены Совета директоров АО подали письменное заявление о прекращении своих полномочий. Ни уставом АО, ни его внутренними документами не предусмотрена возможность одобрения сделки, отнесенной к компетенции Совета директоров решением единственного акционера. Вправе ли акционер признать всех членов Совета директоров выбывшими и одобрить совершение сделки своим решением, не формируя новый состав Совета директоров? А также существует ли риск признания такой сделки недействительной, если акционер своим решением прекратит полномочия Совета директоров, утвердит новую редакцию устава, не предусматривающую формирование Совета директоров и одобрит совершаемую сделку, а после регистрации устава АО в новой редакции дополнительно примет решение о последующем одобрении данной сделки?

Ответ

 Единственный акционер вправе признать совет директоров прекратившим полномочия в соответствии с п.1 ст.66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Одобрение сделки, которая должна быть одобрена советом директоров, не входит в компетенцию единственного акционера. Нет, в том случае, если единственным акционером будут внесены изменения в устав АО в части передачи полномочий совета директоров единственному акционеру, то одобрение крупной сделки не может быть признано недействительным. О том, что должно быть указано в решении об одобрении крупной сделки, читайте в рекомендации ниже.

Одобрение крупной сделки единственным акционером в указанной ситуации возможно по аналогии с судебной практикой, которая позволяет одобрить сделку с заинтересованностью общим собранием акционеров при отсутствии совета директоров (Постановление ФАС СЗО от 26.12.2007 № А42-2267/2004).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что такое крупная сделка и каков порядок ее совершения в АО.

«Содержание решения об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 4 ст. 79 Закона об АОподп. 1 п. 7 постановления № 28)*:

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания акционеров*.

Внимание! Одобрение может потребоваться не только для крупных сделок.

Уставом может быть установлено, что нужно соблюдать порядок одобрения крупной сделки при совершении иных сделок, которые не являются крупными, сделок иного вида и размера (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Несоблюдение такого порядка может повлечь признание договора недействительным (абз. 2 подп. 1 п. 8 постановления № 28)».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль