Одобрение крупной сделки

63

Вопрос

Юридическое лицо (АО) обратилось в банк за получением кредита. Сделка является для общества крупной, одобрение которой отнесено к компетенции Совета директоров. Однако, на момент получения положительного решения о предоставлении кредита банком все члены Совета директоров АО подали письменное заявление о прекращении своих полномочий. Ни уставом АО, ни его внутренними документами не предусмотрена возможность одобрения сделки, отнесенной к компетенции Совета директоров решением единственного акционера. Вправе ли акционер признать всех членов Совета директоров выбывшими и одобрить совершение сделки своим решением, не формируя новый состав Совета директоров? А также существует ли риск признания такой сделки недействительной, если акционер своим решением прекратит полномочия Совета директоров, утвердит новую редакцию устава, не предусматривающую формирование Совета директоров и одобрит совершаемую сделку, а после регистрации устава АО в новой редакции дополнительно примет решение о последующем одобрении данной сделки?

Ответ

 Единственный акционер вправе признать совет директоров прекратившим полномочия в соответствии с п.1 ст.66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Одобрение сделки, которая должна быть одобрена советом директоров, не входит в компетенцию единственного акционера. Нет, в том случае, если единственным акционером будут внесены изменения в устав АО в части передачи полномочий совета директоров единственному акционеру, то одобрение крупной сделки не может быть признано недействительным. О том, что должно быть указано в решении об одобрении крупной сделки, читайте в рекомендации ниже.

Одобрение крупной сделки единственным акционером в указанной ситуации возможно по аналогии с судебной практикой, которая позволяет одобрить сделку с заинтересованностью общим собранием акционеров при отсутствии совета директоров (Постановление ФАС СЗО от 26.12.2007 № А42-2267/2004).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Что такое крупная сделка и каков порядок ее совершения в АО.

«Содержание решения об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 4 ст. 79 Закона об АОподп. 1 п. 7 постановления № 28)*:

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания акционеров*.

Внимание! Одобрение может потребоваться не только для крупных сделок.

Уставом может быть установлено, что нужно соблюдать порядок одобрения крупной сделки при совершении иных сделок, которые не являются крупными, сделок иного вида и размера (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Несоблюдение такого порядка может повлечь признание договора недействительным (абз. 2 подп. 1 п. 8 постановления № 28)».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.