Смешанная форма реорганизации

271

Вопрос

В первой половине 2016 г. запланирована реорганизация ООО в форме присоединения к АО. Нужно ли будет для этих целей сначала преобразовать ООО в акционерное общество и только потом присоединить его к АО или с практической точки зрения уже есть возможность сразу присоединить ООО к АО (без его преобразования в акционерное общество)? Иными словами, возможно ли будет в указанном случае провести смешанную реорганизацию в один этап либо придется пройти два этапа для достижения указанной цели ((1) преобразование ООО в АО и (2) присоединение преобразованного общества к АО).

Ответ

Нет, не нужно. Можно осуществить реорганизацию в один этап. Для осуществления смешанной формы реорганизации необходимо придерживаться порядка проведения реорганизации в форме присоединения при условии оформления конвертации долей в уставном капитале ООО в акции АО (Как провести присоединение АО; Как представить документы для государственной регистрации выпуска акций).

Возможность смешанной формы реорганизации (присоединение с преобразованием присоединяемого общества) предусмотрена абз.2 пункта 1 статьи 57 ГК РФ. Порядка проведения такой реорганизации не установлено законом.

Порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции АО необходимо указать как в решении о реорганизации, так и в договоре о присоединении (пункт 2 статьи 56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ; Постановление 17ААС от 28.12.2011 № 17АП-12045/2011).

В соответствии с подп.3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акций, которые принадлежат ООО в уставном капитале АО, при присоединении должны быть погашены, если иное не установлено договором о присоединении.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

«Кто может быть акционером акционерного общества, присоединившего к себе другое общество

Акционеры каждого из реорганизованных обществ*.

Во-первых, акционерами основного (присоединившего) общества по-прежнему будут считаться все те акционеры, которые входили в состав этого общества до реорганизации.

Во-вторых, акционерами основного общества станут акционеры присоединенного акционерного общества. Их акции будут конвертированы в акции основного акционерного общества в соответствии с установленным порядком конвертации.

Однако если в процессе реорганизации акционер любого из реорганизуемых обществ предъявит требование о выкупе и лишится своих акций, то остаться (стать) акционером основного акционерного общества он не сможет (ст. 75 Закона об АО).

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала акционерного общества, присоединившего к себе другое общество

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал основного (присоединившего) акционерного общества, формируется за счет*:

  • уставного капитала присоединенного акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизованных обществ либо любого из них (в т. ч. за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Такое правило установлено в абзаце 3 пункта 50.11 Положения о стандартах эмиссии».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.