Вклад в УК ООО

37

Вопрос

У одного общества с ограниченной ответственностью существует необходимость внести в качестве вклада в уставный капитал другого общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственную технику, состоящую у него на балансе и составляющую 90% стоимости активов, а именно: трактора, плуги и рыхлители к ним, суммарная остаточная стоимость которых, согласно ведомости амортизации ОС и инвентарным карточкам учета объекта основных средств, составляет 8 000 000 руб. Согласно п. 2.1. закона об ООО, в налоговую инспекцию вместе с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, также необходимо подать документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада. Соответственно, вопрос: какие документы для налоговой будут являться надлежащим доказательством внесения в полном объеме вклада в уставный капитал в виде обозначенной выше сельскохозяйственной техники и при каких условиях передача 90% активов одного ООО в качестве вклада в уставный капитал другого ООО будет правомерной?

Ответ

Закон не запрещает ООО передать в уставный капитал другого ООО 90% стоимости активов. Для передачи техники в уставный капитал ООО необходимо оформить оценку имущества независимым экспертом, утвердить оценку решением общего собрания участников ООО и передать имущество по акту приема-передачи. Более подробно порядок передачи имущества раскрыт в рекомендации ниже.

Такие требования к передаче имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО установлены абз.2 пункта 2 стать 66.2 ГК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как оплатить уставный капитал при учреждении ООО.

«Неденежная форма оплаты

Если для оплаты долей вносится неденежное средство (имущественное право, вещи, не являющиеся деньгами, и т. д.), необходимо провести его денежную оценку* (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Оценка утверждается решением общего собрания участников общества. При принятии такого решения необходимо учитывать следующие правила*:

  • решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно;
  • денежную оценку должен провести независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Причем номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, которая оплачивается неденежными средствами, значения не имеет.

Обоснование

До 1 сентября 2014 года действовало следующее правило: независимого оценщика необходимо привлечь лишь в случае, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, которая оплачивается неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб. (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Более того, если доля оплачивается правом использования результата интеллектуальной деятельности, то в некоторых случаях независимая оценка требуется лишь тогда, когда номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли составляет более 500 тыс. руб. (ч. 2 ст. 103 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», абз. 2 п. 3.1 ст. 5 Федерального закона от 23 августа 1996 г. № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике»).

Сейчас же денежную оценку любого неденежного вклада должен проводить независимый оценщик. Такое правило появилось в Гражданском кодексе РФ с 1 сентября 2014 года в связи со вступлением в силу Закона № 99-ФЗ. Причем это правило применяется несмотря на то, что оно противоречит выводам, приведенным в абзаце 2 пункта 2 статьи 15 Закона об ООО и в других нормативных актах (ч. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Какие правила действуют при независимой оценке имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО

Во-первых, номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму их оценки, которую определил независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФабз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Во-вторых, при недостаточности имущества общества участники и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей. Такую ответственность они несут в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Неденежные средства передаются обществу следующим образом:

1) вещь (компьютер, автомобиль и т. д.) – по акту приема-передачи*;

Внимание! Если для оплаты доли в уставном капитале ООО вносится недвижимое имущество, которое принадлежит государственному или муниципальному унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, то такое предприятие может внести его только с согласия собственника этого имущества

Такое правило следует из пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Подробнее о том, как предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может распоряжаться недвижимым имуществом, см. В каких пределах унитарное предприятие вправе распоряжаться своим имуществом.

2) исключительное право на объект интеллектуальной собственности – по договору об отчуждении исключительного права;

3) право использования объекта интеллектуальной собственности – по лицензионному договору».



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.