Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

667

Вопрос

Между юридическими лицами (коммерческие организации) заключен договор поставки. До подписания договора покупатель предоставил несвежую выписку из ЕГРЮЛ, где значился другой генеральный директор. В процессе исполнения договора выясняется, что договор поставки со стороны покупателя был подписан неуполномоченным лицом. Поставщик товар отгрузил, однако покупатель рассчитываться за товар не собирается и на связь не выходит.
1. Какие риски ждут в данном случае поставщика при разбирательстве в суде?
2. За защитой какого права должен обращаться поставщик в суд?
3. Может ли покупатель рассчитывать на проценты по статье 317.1 ГК РФ?
4. Может ли покупатель рассчитывать на проценты по статье 395 ГК РФ или на договорную неустойку?

Ответ

1. У поставщика есть риск, что покупатель потребует признания договора поставки незаключенным. Так как покупатель принял товар, то суд откажет в удовлетворении его требования;

2. Поставщик должен обращаться в суд за защитой права на оплату поставленного товара;

3. Поставщик может рассчитывать на проценты по ст. 317.1 ГК РФ;

4. Поставщик может рассчитывать на проценты по ст. 395 ГК РФ, если договором не предусмотрена неустойка.

Также можете ознакомиться с образцом: Исковое заявление об оплате поставленного товара и о взыскании неустойки за просрочку платежа и рекомендациями: Как взыскать с клиента санкции за просрочку оплаты, Как правильно составить исковое заявление, подаваемое в арбитражный суд, и какие документы к нему приложить, Как взыскать с покупателя задолженность по оплате товара.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Ситуация 3. Документ подписан неуполномоченным (или даже неустановленным) лицом.

В таком случае суд на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ может признать договор поставки незаключенным между поставщиком и покупателем.

Если лицо подпишет договор, например, от имени покупателя при отсутствии таких полномочий, то договор будет считаться заключенным от имени и в интересах подписавшего лица. Если такое положение дел поставщика не устраивает, то он может отказаться от подписанного договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков (п. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ). Такая возможность появилась у поставщика с 1 сентября 2013 года (подробнее см. Отказ от сделки, заключенной неуправомоченным лицом).

Однако это крайняя мера. Сам по себе факт подписания документов неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным между поставщиком и покупателем. Нужно исследовать вопрос о последующем одобрении сделки покупателем. Если такое одобрение имело место, то договор считается заключенным именно с тем покупателем, с которым планировалось. Данный вывод следует из содержания пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ – последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки покупателем можно понимать:

1) письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно поставщику;

2) признание покупателем претензии поставщика;

3) иные действия покупателя, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например:

4) заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

5) просьбу об отсрочке или рассрочке исполнения;

6) акцепт инкассового поручения.

Пример из практики: суд отклонил довод покупателя о незаключенности договора поставки и о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, так как покупатель одобрил спорную поставку последующей частичной оплатой

Пример из практики: суд взыскал с покупателя задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами и указал, что внесение на депозит нотариуса денежных средств в счет уплаты задолженности свидетельствует о факте одобрения сделки

При этом важно, чтобы одобрение исходило от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия сотрудников покупателя по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии что:

На это указал Пленум Верховного суда РФ в пункте 123 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».*

<…>

Пример из практики: суд отказал поставщику во взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, так как не был доказан факт поставки товара на истребуемую сумму

ООО «Н.» (поставщик) по товарным накладным поставило главе крестьянского (фермерского) хозяйства Е. (покупатель) комбикорм. Покупатель оплатил продукцию не в полном объеме.

ООО «Н.» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 525 035 руб. 92 коп. задолженности и 5361 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве доказательства поставки продукции поставщик представил товарные накладные, акт выверки счетов, счета-фактуры и гарантийное письмо.

Суд данные документы не принял в качестве доказательств поставки товара, так как:

Суд особо отметил: «Гарантийное письмо ответчика... также не является доказательством одобрения сделки, поскольку в нем отсутствует указание на основание и период возникновения задолженности».

Суд отказал в удовлетворении иска (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2009 г. № А33-5395/2008-03АП-3751/2008 по делу № А33-5395/2008постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. № А33-5395/08-Ф02-2184/09 данное постановление оставлено без изменения).

<…>

Исполнение договора как доказательство его заключенности

Сторона не сможет требовать признания договора незаключенным, если:

Соответствующее правило содержится в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, исполнение договора поставки (отгрузка товара поставщиком, уплата соответствующей суммы покупателем) может снять вопрос о его заключенности.

Ситуация 1. Покупатель не подписал предложенный ему договор поставки, но принял указанный в нем товар.

В таком случае договор будет считаться заключенным. В качестве доказательств исполнения договора поставщик может использовать товарные накладные, акты приема-передачи товара и письма сторон, имеющие ссылки на спорный договор.

Пример из практики: суд удовлетворил иск поставщика и отклонил довод покупателя о незаключенности договора, так как товар был передан поставщиком и принят покупателем

При этом не имеет значения, исполнен договор полностью или частично. В частности, даже если поставщик поставит лишь часть указанного в заявке товара, а покупатель его примет, договор будет считаться заключенным. То же самое касается обратной ситуации – когда покупатель оплачивает лишь часть выставленного счета.

Обоснование

Чтобы действия поставщика были признаны акцептом, Гражданский кодекс РФ не требует выполнения условий оферты в полном объеме (п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ). Достаточно, чтобы поставщик приступил к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок (абз. 2 п. 58 постановления от 1 июля 1996 г. Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сложность может возникнуть, если товар передан по документам (товарной накладной), в которых нет ссылки на спорный договор поставки (заявку покупателя, счет поставщика).

Так, суды могут расценить правоотношения сторон, основанные на передаче товара по накладной, как разовую сделку купли-продажи, так как невозможно будет установить связи между спорным документом и товарной накладной (см., например, постановления ФАС Центрального округа от 13 января 2010 г. № Ф10-5781/09 по делу № А09-1726/2009 (определением ВАС РФ от 8 апреля 2010 г. № ВАС-3857/10 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора), ФАС Волго-Вятского округа от 2 ноября 2010 г. по делу № А29-12593/2009 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 26 июля 2010 г. по делу № А58-9487/2009).

Однако есть и обратная практика. Так, суды могут признать товарную накладную относящейся к конкретному договору поставки, если одновременно присутствуют следующие условия:

<…>

Кроме того, даже если стороны не приступили к исполнению договора, но покупатель какими-либо письменными документами одобрил сделку, то договор поставки также будет считаться заключенным. Такими документами могут быть, например, акты сверки, ответы на претензию, подписанные руководителем покупателя».

1. Сделку от имени организации заключило лицо, действующее без полномочий или с превышением полномочий.

Если лицо впоследствии одобрило эту сделку, то все права и обязанности по этой сделке возникают у него с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ). Что касается договоров, то это правило распространяется не только на заключение самого договора, но и на вносимые в него изменения и дополнения. Об этом сказано в пункте 124 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление № 25.

Что понимается под последующим одобрением сделки представляемым, когда ее заключило лицо, действующее без полномочий или с превышением полномочий*

Под последующим одобрением сделки представляемым понимается:

1) письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;

2) признание представляемым претензии контрагента;

3) иные действия представляемого, говорящие об одобрении сделки. Например:

4) заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

5) просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

6) акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, которое уполномочено заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Однако такого одобрения может и не понадобиться. Дело в том, что сами действия сотрудников заказчика по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии что:

Такие разъяснения даны в пункте 123 Постановления № 25.

Также можно ориентироваться на практику, в которой суды сформулировали еще более детальные примеры действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки».

  1. Рекомендация:Как поставщику «исцелить» договор поставки с пороком формы
    • полное или частичное принятие исполнения по спорному договору;*
    • полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;
    • реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности;
    • эти действия основывались на доверенности либо
    • полномочие сотрудников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
    • одна часть товарных накладных подписана неуполномоченными лицами, а другая часть не содержит расшифровки подписи лица, получившего груз;
    • на акте выверки счетов отсутствует расшифровка подписи. Кроме того, он составлен в отношении различных обязательств сторон, в том числе не связанных с передачей комбикорма;
    • счета-фактуры не имеют указания на товарные накладные либо на договор поставки.*
    • она приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора;
    • заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).*
  2. Рекомендация:Как доказать, что договор заключен, несмотря на отдельные ошибки в его оформлении («исцеление договора»
    • принятие исполнения;*
    • уплата процентов по основному долгу;
    • уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;
    • реализация других прав и обязанностей по сделке;
    • подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности;
    • эти действия основывались на доверенности либо
    • полномочие сотрудников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
  3. Постановление ФАС ВВО от 25.09.2013 №№ А31-10393/2012, Ф01-11085/2013

«Согласно пункту 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Полномочия могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 Кодекса».*



Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.