Продажа акций непубличного АО

5031

Вопрос

1. В уставе непубличного акционерного общества можно прописать необходимость получать согласие акционеров или общества на отчуждение акций. Уточните пожалуйста процедуру получения такого согласия? (должны все акционеры на собрании проголосовать"за" или согласие получить письменно индивидуально от каждого акционера? А если например, акционер, владеющий 2% акций не даст согласие, что тогда?)

2. Можно предусмотреть в уставе преимущественное право акционеров и общества приобретать акции в случае их продажи другим акционерам. Какова процедура осуществления такого права? То есть перед осуществлением сделки купли-продажи акций, всем акционерам разослать уведомления, в котором сообщить о факте сделки и предложить купить акции или инициировать общее собрание акционеров? а если не поступит ответа на уведомление?

Ответ

1. Устав непубличного АО может содержать требование получения согласия акционеров или АО на отчуждение акций третьим лицам. Акционер-продавец направляет в АО уведомление о намерении продать акции третьему лицу. АО и остальные акционеры в течение 30 дней должны в письменной форме выразить согласие либо отказ от согласия. Каждый акционер выражает согласие самостоятельно.

В том случае, если акционер не направил согласие или запрет на отчуждение акций в АО в течение 30 дней с даты получения уведомления продавца самим АО, то считается, что такой акционер выразил согласие на продажу акций третьему лицу.

В том случае, если акционер, владеющий 2% акций, выразит запрет на продажу акций, то акционер-продавец не вправе продать акции третьему лицу. При этом требовать от АО выкупить принадлежащие ему акции в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер-продавец не вправе.

2. Акционер, который намерен продать акции, направляет в непубличное АО уведомление о таком намерении с указанием цены предложения. АО направляет уведомления всем остальным акционерам. Срок ответа акционеров должен быть не менее 10 дней с даты получения уведомления продавца самим АО. Данный срок необходимо установить в уставе АО. В случае отсутствия ответов акционеров, акционер-продавец вправе продать акции третьему лицу. Отсутствие ответа акционеров – отказ акционеров от использования преимущественного права приобретения акций.

Порядок получения согласия акционеров на продажу акций третьему лицу установлен п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ установлен порядок использования акционерами преимущественного права на покупку акций.

О различиях публичных и непубличных АО читайте в справочнике ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Справочник: 10 ключевых отличий публичного АО от непубличного.

Суть вопроса Публичное АО Непубличное АО Основание
1 Размещение и обращение акций – главное отличие* Его акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии сзаконодательством о ценных бумагах Его акции и ценные бумаги нельзя размещать по открытой подписке, они публично не обращаются

Пункт 2 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)

2 Минимальный размер уставного капитала 100 тыс. руб. 10 тыс. руб. Статья 26 Закона об АО
3 Органы управления

Обязательно должен быть совет директоров (коллегиальный орган управления) из 5 членов или больше.

Общее собрание может рассматривать только те вопросы, которые закон относит к его компетенции.

Отдельные полномочия общего собрания нельзя передать совету директоров

Совет директоров можно не создавать в обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого не превышает 50.

Если совет директоров создан, ему можно передать отдельные вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания.

Общему собранию можно передать вопросы, не отнесенные законом к его компетенции

Пункты 2–4 статьи 48,абзац 2 пункта 1 статьи 64 Закона об АО, пункт 3 статьи 97, пункт 4статьи 65.3 ГК РФ
4 Раскрытие информации Обязаны раскрывать информацию в полном объеме. Также обязаны раскрывать содержание корпоративного договора

Не обязаны раскрывать.

Либо раскрывают в ограниченном объеме

Статья 92 Закона об АО, пункт 6 статьи 97, абзацы 2 и 3 пункта 4 статьи 67.2 ГК РФ
5 Подтверждение принятия общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при этом Только реестродержатель может подтверждать принятие решения и состав акционеров Либо реестродержатель, либо нотариус могут подтверждать принятие решения и состав акционеров Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ
6 Согласие на отчуждение акций*

Для отчуждения акций не нужно получать чье-либо согласие.

И нельзя установить необходимость получать такое согласие

Для отчуждения акций не нужно получать чье-либо согласие.

Но в уставе можно прописать необходимость получать согласие акционеров или общества на отчуждение акций

Абзац 4 пункта 1 статьи 2, пункт 5 статьи 97 ГК РФ
7 Преимущественное право покупки акций* Нельзя предоставить акционерам преимущественное право покупки акций. Исключение – преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых акций или конвертируемых в акции ценных бумаг Можно предусмотреть в уставе преимущественное право акционеров и общества приобретать акции в случае их продажи другими акционерами Пункт 3 статьи 7 Закона об АО, пункт 5статьи 97 ГК РФ
8 Ограничение на количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру Такие ограничения установить нельзя Можно установить такие ограничения в уставе по решению акционеровпринятому единогласно Абзац 10 пункта 3 статьи 11 Закона об АО, пункт 5 статьи 97 ГК РФ
9 Наименование АО

В названии должно быть слово «публичное». Независимо от того, отвечает ли общество признакам «публичного» на текущий момент, если в его наименовании есть слово «публичное», к нему применяют положения о публичных обществах.

Сокращенное наименование – «ПАО»

В названии нет слова «непубличное» (его добавлять не нужно). То есть в наименовании просто слова «акционерное общество». Сокращенное наименование – «АО» Абзац 2 пункта 1 статьи 4 Закона об АО,пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ
10 Размещение привилегированных акций Нельзя размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных Можно размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже стоимости обыкновенных Пункт 2 статьи 25 Закона об АО, пункт 1статьи 102 ГК РФ

Также см. Действия, которые вправе (обязаны) совершить участники публичных и непубличных обществ».

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль